我们的商业销售条款和条件

请使用其中一个下拉菜单选择您的订单确认或发票上显示的NXP法律实体。如果你们与NXP半导体公司目前没有发票协议,M88体育请选择欧洲,中东和非洲,并选择NXP半导体荷兰B.V.M88体育

美洲

亚太地区

欧洲,中东和非洲


美国NXP公司股份有限公司。

商业销售的条款和条件

在本商业销售条款和条件中条款和条件)“卖方意为:NXP美国,股份有限公司。,特拉华公司。

1。报价,确认或协议

这些条款和条件适用于并构成下列各项的组成部分:

a.所有报价和报盘(以下统称)提供(卖方对买方),

B.所有承兑,卖方确认或确认(以下统称"确认(根据买方的任何订单,包括但不限于由任何买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的买方订单,除非买卖双方另有书面明确约定,,

C.由该要约或确认产生的任何协议,和

d.任何通过引用包含这些条款和条件的协议(根据第1(c)节和第1(d)节提及的两类协议在下文中应称为“协议“),

关于卖方销售和买方购买货物m88明升网投网址产品“)除非卖方明确书面同意排除本合同。

本条款和条件应构成任何要约的所有条款和条件,卖方与买方关于卖方销售和买方购买产品的确认和协议。m88明升网投网址买方签发的任何单据或单据所规定的任何条款和条件(包括拉单据如以下所定义)在卖方签发任何文件之前或之后,卖方明确拒绝或无视这些条款和条件,任何此类单据均不适用于卖方进行的任何销售,对卖方不具有任何约束力。没有要约,确认或协议构成卖方接受任何其他条款和条件,除本条款和条件外,卖方不打算签订协议。

任何要约都明确以买方同意要约中所有条款为条件,不得偏离。买方接受要约的证据可以是(i)买方的书面或口头同意或任何买方代表的书面或口头同意,(二)买方接受交付产品或支付第一批产品的购买价格(如适用),m88明升网投网址或任何买方代表接受的任何此类承诺,或(三)买方或任何买方代表与接受要约相符的其他行为。

如果任何要约或确认书是根据买方的全面采购订单发送的,该要约或确认书的条款和条件,包括这些条款和条件,适用于任何拉由买方或卖方交货,无论买方是否提交附加的采购订单(电子或其他方式)(“拉单据以及卖方是否提供对这种额外购买订单的确认。此等拉单据的所有条款和条件均遭拒绝。

卖方的报价在卖方的报价中规定的期限内开放供接受,或者,当没有说明期限时,自发盘之日起三十(30)天内,但任何要约均可在卖方收到买方接受有关要约之前的任何时间由卖方撤回或撤销。

如果卖方收到买方的订单,供卖方销售并由买方购买产品,并且该订单不是对卖方的报价的响应,m88明升网投网址或者如果卖方收到买方偏离卖方报价的订单或接受,此类订单或承兑,分别,应视为仅要求要约。

买方接受订单收集方的任何报价,联络官,经卖方明确确认,卖方的代理人或销售代表应构成买卖双方的协议。

在这些条款和条件中,术语“联营公司意为:(a)关于卖方,新加坡国立大学以及由NXP B.V.控制的任何实体。(b)关于买方,任何控制的实体,由买方控制或与买方共同控制;何处控制“指对超过50%有表决权的股票的直接或间接受益所有权,或者没有投票权的股票的决策权,在另一个实体中。只有当存在这种控制时,实体才可以被认为是关联方。卖方及其附属机构在本文中单独和/或集体称为“恩智浦“.

2。m88明升网投网址产品,数量与价格

任何报价的价格,确认或协议以美元为单位,不包括任何税收,关税或类似税收,现在或今后颁布,适用于本产品。m88明升网投网址卖方将增加税收,法律要求卖方支付或收取关税和类似于销售价格的税收,由买方连同价格一起支付。

对于定制产品(如下文第6节所定义),卖方可交m88明升网投网址付的数量,最大数量为任何订购线项目的订购数量的百分之十(10%)以上或更少。这种交货数量将被接受并支付(相对于实际交货数量乘以单价的金额),以充分履行双方根据协议对订货数量所承担的义务。

三。软件权利,明升m88体育滚球文件与知识产权

除非在买卖双方的独立协议中另有规定,以下术语适用于软件(包括所有参考资料中的固件)明升m88体育滚球明升m88体育滚球软件“,除非另有说明)以及向买方提供或提供的与产品有关的文件:m88明升网投网址

卖方授予买方使用和分发机器可读形式的软件的非排他性许可证,明升m88体育滚球仅与已经为其提供软件的产品组合或作为产品的一部分,并且每个这样的产品只有一个副本。明升m88体育滚球对于任何软件源代码,不授予买方任何权利或许可证。明升m88体育滚球卖方授予买方使用和分发非机密文件的非排他性许可证,该非机密文件由提供文件的产品提供,每种产品只有一个副本。买方将在软件及其副本上复制卖方(或其许可方)的所有版权通知和其他专有图例。明升m88体育滚球

关于产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文档,及其部分,买方无权并同意其不会:(i)逆向工程,反编译解密,反汇编或以其他方式尝试导出源代码,思想,技术或算法,法定法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(三)移除或者变更专有标志或者公告;或(四)合并,将软件链接或合并到任何其他软件中。明升m88体育滚球如果买方对产品进行任何修改或衍生产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文件或其一部分,买方不可撤销地转让并同意转让所有权,卖方对任何此类修改或衍生作品的所有权和权益。买方在这些条款和条件下的权利以买方不执行可能需要任何软件的任何行为为条件,明升m88体育滚球m88明升网投网址产品和/或其任何衍生产品,根据开源软件许可条款许可,明升m88体育滚球例如,要求公开源代码,根据知识产权授予许可证,例如授予开发衍生作品的许可,或者授予其他权利或者承担与开源软件通常相关的责任。明升m88体育滚球

如果买方没有履行本合同任何条款,买方的软件和文档许可证将自动终止。明升m88体育滚球买方应赔偿NXP,并认为NXP无害于因违反或违反本条第3款的规定而引起的或与之有关的任何损害或费用,买方应偿付NXP在抗辩任何索赔时所发生的一切费用和费用,需求,起诉,诉讼,诉讼,诉讼,由这种违反或违反引起或与之有关。

如果软件和/或文档嵌入到产品中,明升m88体育滚球销售该产品不构成转让该软件和/或文件中的所有权或所有权,明升m88体育滚球以及所有提及的销售“或“卖任何软件或文件明升m88体育滚球应被视为许可证。除本章节中特别授予的软件和文档权利外:(i)NXP及其供应商保留所有权利,明升m88体育滚球所有权和利息,连同所有知识产权,在买方提供或提明升m88体育滚球供的所有软件和文档中,(二)没有其他明示或默示许可证,对任何专利的权利或权益,专利申请,版权,商业秘密,商标,商号,服务商标或其他知识产权在本合同项下授予。

本软件中所包含的任何开放源码软件明升m88体育滚球均未按照本条款和条件获得许可或授权,而是根据适用的开源许可条款进行许可,如BSD许可证,Apache许可证或小GNU通用公共许可证。在任何情况下,买方都不会使软件服从除外许可证。明升m88体育滚球“排除许可证”指任何需要许可证的许可证,作为使用条件,修改和/或分发受《排除许可证》约束的软件,明升m88体育滚球与此类软件组合和/或明升m88体育滚球分发的这种软件或其他软件应当(i)以源代码形式公开或分发;(二)以制作衍生作品为目的的许可;或者(三)可以免费再分配。买方完全负责获得任何必要的第三方批准和任何必要的基本专利的许可,以便与买方纳入买方系统或软件(无论是否作为软件的一部分)的技术结合使用。明升m88体育滚球

不销售任何产品,m88明升网投网址这些条款和条件,应被解释为授予任何权利,许可证或豁免:

a.根据对任何组合的任何知识产权,机器,或使用产品的过程,m88明升网投网址或对产品的任何修改,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,或者文件;;

B.关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称,或任何其他名称或标记,或收缩,其缩写或模拟;;

C.根据由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的涉及行业标准的任何知识产权;或

d.根据任何知识产权,NXP已通知买方或已发布声明必须获得单独的许可,或没有授予或暗示许可。

4。付款

a.除非买卖双方另有书面协议,卖方可以根据适用的《国际贸易术语解释通则》为交货时交付的产品的价格向买方开具发票。m88明升网投网址除非买卖双方另有书面协议,净付款应在发票开出之日起三十(30)天内到期。所有付款都应按照指定的卖方地址支付。如果分批交货,每一期可以单独开具发票,到期时付款。除非卖方书面同意,不允许提前付款打折。所有逾期付款将产生利息,以每年18%(18%)的比率或适用法律允许的最高比率,无论哪个更低,从到期日到全额付款。

B.卖方同意的所有交货和履行工作应始终得到卖方的信用审批。如果,根据卖方的判断,买方在任何时候的财务状况都不能证明生产的正当性,按照上述付款条件进行工作或交货,卖方可要求预付全部或部分货款或其他付款条件作为交货条件,卖方可以中止合同,延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。

C.买方支付非经常性费用(如为特殊设计可能向卖方支付,(一)工程工作或者生产资料)不得对任何设计赋予名称,工程或生产材料,所有权归卖方所有。

d.买方不得抵销,扣留或减少应支付给卖方的任何款项。费用和费用的支付是买方的契约,该契约独立于双方在此订立的其他契约。

e.如果卖方因买方未能付款而造成汇率损失,卖方有权从买方获得等同赔偿。

f.如果买方在支付到期的任何费用时违约,或买方的任何其他违约,卖方有权拒绝履行任何工作和交付任何产品,直到付款到期,卖方可以暂停,m88明升网投网址延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。这种权利除外,而不是代替,根据本条款和条件,或在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济。

5。交货期和数量

a.m88明升网投网址产品应由免费承运人(FCA)国际贸易术语解释书(Incoterms)≤2010在派遣国的机场或由卖方指定的其他设施交付,除非买卖双方另有书面协议。卖方通知或确认的交货日期仅是近似的,卖方不承担责任,卖方也不得违反其对买方的义务,因为在规定的交货日期之前或之后在合理的时间内交货。卖方同意使用商业上合理的努力来满足其所传达或确认的交货日期,条件是买方在约定的交货日期之前充分地提供所有必要的订单和交货信息。

B.如果买方对交货有异议,买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内向卖方要求交货证明,否则,交付应视为完成。

C.买方将书面通知卖方未能交货,并在30天内进行治疗。如果卖方在30天内没有治愈,买方唯一的独家补救办法是取消协议中受影响部分和未交付部分。

d.在卖方的装运点,产品的所有m88明升网投网址权应交给买方。根据适用的国际贸易术语,在卖方交货时,产m88明升网投网址品的损失风险应转嫁给买方。

e.如果买方未能交货,然后卖方可以按照买方的费用和费用将产品交货。m88明升网投网址

f.如有短缺,卖方可分配其现有产品和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在它的客户中,结果可能销售和交付给买方的产品少于卖方的报价中所规定的数量,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

6。海关产品

卖方对根据买方特殊需要设计和制造的货物享有专有权,按照买方的规格和要求,例如ASIC或ASSP("定制产品)卖方应保留对设计的所有权和所有权,面具,数据库磁带和源代码。定制产品设计的各个部分或部分,包括但不限于标准细胞,巨细胞,基本阵列或软件库,明升m88体育滚球是卖方的财产,卖方可以在其他设计中使用,买方不得使用,除非作为卖方设计和制造的定制产品的一部分。如果任何规格被修改或补充,或者设计存在不可预见的困难,则定制产品的价格m88明升网投网址和/或时间表将由卖方更改。

7。再教育与取消

没有秩序,未经卖方事先书面同意,协议或其任何部分可以重新安排或取消。

8。强制赔偿

如果:

a.这种故障或延误是由于卖方有关产品的制造量由于制造过程中的中断而低于预期;m88明升网投网址或

B.这种故障或延迟不是由其故障造成的;或

C.这种故障或延误是由以下定义的不可抗力或法律引起的。

如果出现这种不可归因的故障,在继续发生这种不可归因的失效期间,本协定有关部分的履行将被暂停,卖方对由此造成的任何损害不承担责任或对买方负责。

表达"不可抗力意指并包括任何超出卖方合理控制的情况或事件(不论在要约时是否可预见),确认或协议)因此不能合理地要求卖方履行其义务。这样的情况或事件包括但不限于:上帝的行为,战争,内战,恐怖主义,起义,袭击,火灾,洪水,地震,劳资纠纷,流行病,政府规章和/或类似行为,货物禁运,没有许可证,所需的许可证和/或授权,供应商或分包商的违约或延误和/或不能或不能确保运输,设施,燃料,能量,劳动,材料或部件。如果不可抗力连续三个月(或如果卖方合理地期望延误连续三个月),卖方有权取消本协议的全部或任何部分,对买方不承担任何责任。如果卖方的生产被削减,出于任何原因,卖方有权分配其现有的生产和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在其各种客户中,因此可以比卖方的报价中规定的产品更少地销售和交付给买方,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

9。有限保证与免责

a.卖方保证,在正常使用下,产品(不包括任何排除在外的产品(如下文所定义)和模具及晶片,m88明升网投网址如以下第9(b)节所述,在向买方交货时,并在此后十二(12)个月内(或双方当事人可能书面商定的其他期间),在材料或工艺上无缺陷,并应基本符合卖方对此类产品的规范,m88明升网投网址或者卖方书面同意的其他规格,如适用。

B.模具和晶片已经接受电探针/测试和视觉检查,并且从卖方装运之日起保证90天。本保修不适用于模具或晶片从其原始装运容器中移除,未按卖方推荐程序存储,或经受卖方不接受的书面测试或操作程序。

C.卖方唯一的独家义务,以及买方的唯一和专有权利,关于本保修项下的索赔,应予限制,由卖方选择,(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品,或(b)其购买价格的适当信贷。卖方将有合理的时间修理,替换或信用。不合格品或缺陷产品一旦被替换或贷记,即应成为卖方的财产。m88明升网投网址

d.如本条款和条件中所用,“排除产品m88明升网投网址(i)根据开源软件许明升m88体育滚球可条款许可的软件,(b)由买方或其任何指定人提供给卖方,(c)由买方或任何第三方修改,除卖方要求外,和/或(d)卖方未嵌入产品中;(ii)原型;(三)在双方书面接受其原型m88明升网投网址之前制造和/或交付的定制产品;(四)实验产品;m88明升网投网址(五)测试产品;m88明升网投网址和/或(vi)新开发的产品的样品。m88明升网投网址所有排除在外的产品应原样无m88明升网投网址任何保证。

e.尽管如此,如果由于环境或压力测试而导致所称的缺陷或不合格,卖方不承担违约责任,误用,疏忽,安装不当,事故,修理不当,变更,修改,储存不当,运输不当或处理不当,m88明升网投网址在产品的损失风险已经转嫁给买方之后。m88明升网投网址

f.只要退货符合卖方当时的退货材料m88明升网投网址授权政策,并附有卖方出具的正式填妥的退货材料授权表,买方才可以将根据保修要求退回的产品装运到卖方指定的设施。进行保修调整的,卖方将支付运费。买方应支付所退回的产品没有发现缺陷或不符合连同运费,m88明升网投网址相关的测试和处理成本。

G.超过直接向买方及不向买方客户展期的明示保证,代理人或代表。上述明示担保包括所有其他担保,无论表达或暗示,无限制地包括任何隐含的适合特定用途的保证,适销性,或者不侵犯知识产权。所有其它的保证均由卖方特别声明。

H.除本条款和条件第11节所列排除和限制外,前文说明了卖方对本合同项下提供的有缺陷或不合格产品的全部责任。m88明升网投网址

10。知识产权的不确定性

a.卖方,以牺牲为代价,(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中,就卖方在本合同项下提供的任何硬件产品直接侵犯索赔人的专利或著作权的索赔进行抗辩;以及(二)在直接和完全归因于产品侵权的范围内,对由最终判决(或在卖方同意的协议中)授予的损害赔偿金和成本给予买方无害。

B.根据第10(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有及时书面通知索赔,(二)赋予控制抗辩和解决此类索赔的唯一权利,包括挑选律师,(三)买方在防务和解决方面给予充分合理的协助与合作;(二)自产品交付之日起三年以上提出索赔的;(3)如果任何此类索赔源于:(i)对产品的修改,(二)设计,买方提供的规格或说明,或(iii)该产品与任何产品的组合或使用,明升m88体育滚球软件,服务或技术;(四)未经许可使用、销售或者超出产品规格使用的;(5)凡此种索赔因买方使用而引起的,销售,在卖方通知买方买方,买方应停止任何此类活动后,卖方应主动提出出售或进口该产品,因为该产品是,或者相当有可能成为,侵权请求权的主体;(六)未经卖方事先书面同意,买方发生的任何费用或费用;(七)以排除产品为根据的索赔;m88明升网投网址(八)因涉及标准制定机构制定的行业标准或者至少两家公司之间约定的第三方知识产权受到侵犯或者被指控受到侵犯的,或者(9)如果NXP已经通知买方或者已经发布声明必须获得单独的许可或者没有授予或暗示许可,则该第三方的知识产权受到侵犯。如果由于买方就第(3)项提起的诉讼,向卖方提出任何侵权索赔,(4)或(5)本第10(b)条,买方应赔偿卖方,并认为卖方无害于任何损害或与该侵权索赔有关的费用,并应赔偿卖方为抗辩任何索赔而支付的一切费用,需求,起诉或起诉此类侵权行为,如果卖方立即书面通知买方任何此类诉讼或侵权诉讼。

C.如果有任何产品,或者按照卖方的意见,侵权请求权的主体,卖方有权,没有义务,由其自行选择,(i)为买方争取继续使用或销售这种产品的权利,(二)更换或者修改该产品,使其不侵权,或(三)在有关此类产品的范围内终止任何协议。如有任何此类终止,买方可在终止合同时将所有这些产品退还卖方,m88明升网投网址然后受理索赔人继续提出的侵权索赔;在退货时,卖方应将买方为这些产品付给卖方的款项贷记买方,m88明升网投网址折旧不太合适。

d.上述赔偿是买方个人的,不可转让,可转让的或可传递给任何第三方,包括买方客户。

e.卖方根据第10条所承担的损害赔偿责任,将不超过仅适用于受赔偿要求的产品的合理使用费率。

f.受这些条款和条件第11节所规定的排除和限制的影响,上述状态卖方对买方或其调解或即时客户和买方的唯一补救的全部责任和义务,对任何种类的智力产权的任何实际或完全的损害。

11。责任限制

a.除第3条规定的买方责任外,11(C)或其中13个,任何一方不得就任何损失的利润或损失向另一方承担责任,间接的,附带的,惩罚性的,基于侵权行为造成或者不造成损害的特定或者连续性损害,担保,合同或其他任何法律理论,即使已经通知了那些当事人,或者意识到,这些损害的可能性。在任何情况下,卖方均不承担任何损害责任,与担保或知识产权侵权索赔有关的费用或费用,用于更换或修理产品的地方,m88明升网投网址包括劳动,由买方负担的安装或其他费用,特别地,任何与拆卸或替换永久固定在任何印刷电路板上的任何产品有关的费用,m88明升网投网址超额加工费用,或者重工费。

B.NXP的总负债,对于因销售或使用任何产品而产生或与之相关的所有买方索赔,不得超过买方在向NXP通知适用的买方索赔之前十二(12)个月内为该产品向NXP支付的金额。尽管有上述(a)NXP的责任,对于买方关于延迟或未交货的索赔,m88明升网投网址不得超过迟交或未交货产品购买价格的百分之五十(50%),m88明升网投网址(b)NXP对于所有产品的所有买方索赔的责任不应超过一百万美元(1,000美元)。m88明升网投网址000,总计是000.00)。存在不止一个买方索赔,或涉及不止一种产品的买方索赔,不得扩大或延长上述限额。

C.在某些情况下,卖方可推广某些产品用于安全相关应用。m88明升网投网址m88help亚太官网卖方的目标是教育客户,使他们能够设计自己的最终产品解决方案,以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品作出最终设计决定,并完全负责遵守所有法律,m88明升网投网址管理的,安全性,以及关于其产品的安全相关要求,m88明升网投网址不考虑卖方可能提供的任何信息或支持。因此,买方将赔偿并保持卖方不受任何索赔损害,债务,卖方可能因买方将任何产品纳入安全关键应用或系统而引起的损害及相关费用和费用(包括律师费)。

只有卖方指定的产品m88明升网投网址汽车合格设计用于汽车,军事,或航空航天应用或环境。m88help亚太官网如果买方使用未指定为“汽车合格在汽车里,军事,或航空航天应用或环境,买方这样做有它自己的风险。

d.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内向NXP提供买方根据本条款和条件提出的任何索赔的通知,与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知NXP之日起一年内提出。买方同意,任何在前述句子规定的期限之外通知或提出的索赔都被视为放弃。

e.以上第11条所列的限制和排除,只在适用的强制性法律允许的范围内适用。

12。政府合约遵守

a.如果买方直接向任何政府或公共实m88明升网投网址体销售产品,包括美国,状态,本地的,外国或国际政府或公共实体,或间接地经由这些政府或实体的主要承包商或分包商,卖方不作任何陈述,认证,或保证遵守政府或公共实体收购法规或规章,包括,没有限制,可能与定价有关的法规或条例,质量,起源或内容。

B.m88明升网投网址为促进这些条款和条件而提供的产品是私人开发的,并商业物品根据48C.F.R.的定义。第2.101节。m88明升网投网址产品包括广告技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“因此,这种术语在48C.F.R.中使用。_12.211和12.212(或48 C.F.R._227.7102和227.7202,如果适用)并且只能被许可到美国或者与美国共享。具有本节所列权利的政府最终用户。买方同意不共享由下列各项组成的产品m88明升网投网址技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“凡未受本条款及细则保护者,包括政府客户。

C.买方还同意,任何买方分享产品的协议将包括一个条款,重申这些条款和条件的限制,并要求所有子协议同样包含这些限制。m88明升网投网址

13。保密

除了提供给买方用于与相应产品一起分发的非机密文件外,买方承认所有技术上的,NXP向买方披露的商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)是NXP的机密信息。买方不得向任何第三方泄露任何此类机密信息,并且不得将任何此类机密信息用于除经双方同意和符合本合同所设想的购买交易之外的任何目的。

14。遵守法律

本合同各方代表其被正式授权订立本条款和条件,并代表其在本合同项下的履行,它将遵守所有适用的联邦规定,州和地方法律,包括,但不仅限于那些与美国有关的。出口管理局或其他适用管辖区的进出口管制或限制。

如果根据这些条款和条件交付产品须经政府m88明升网投网址和/或任何政府当局根据任何适用的法律或条例授予出口或进口许可证,或者因进出口管理法律、法规另有限制或者禁止的,卖方可以暂停其义务和买方有关交货的权利,直到该许可证被授予或在该限制和/或禁止的期间内,分别,卖方甚至可以终止与此类产品有关的任何协议,m88明升网投网址对买方不承担任何责任。

此外,如果需要最终用户语句,卖方应立即通知买方,买方应根据卖方第一次书面要求向卖方提供此类文件;如果需要进口许可证,买方应立即通知卖方,买方应尽快向卖方提供此类文件。通过接受卖方的报盘,签订任何协议和/或接受任何产品,m88明升网投网址买方同意不违反任何适用的出口或进口管制法律法规,处理与此有关的产品和/或文件。m88明升网投网址

15。分配与安排

未经卖方事先书面同意,买方不得转让本条款和条件或任何协议项下的任何权利或义务。买方特此放弃任何和所有权利,以抵消根据本条款和条件或根据买方和卖方可能拥有的任何其他协议所售产品应付的任何款项,并同意支付本合同项下的数额,而不论买方或代表其主张的任何索赔抵消。m88明升网投网址卖方可以转让任何权利或义务根据这些条款和条件,以及任何协议给其子公司或任何第三方与合并或改变控制。

16。管理法与论坛

这些条款和条件,以及所有报价,确认和协议,受得克萨斯州法律管辖,并根据得克萨斯州法律解释,不包括其法律冲突规则。双方同意本条款和条件所导致的双方当事人之间任何诉讼的专属管辖权和地点,或任何要约,确认或协议,应为特拉维斯县内的州法院和联邦法院,德克萨斯州,美国双方当事人均在此向该等法院的专属管辖权和地点提出诉讼,应当理解,在任何其他具有管辖权的法院中,卖方应始终被允许对买方提起任何此类诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款和条件,或任何要约,确认或协议。第十六条不得解释或解释为对卖方或买方根据准据法享有的禁止性救济或其他公平救济权利的限制,或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性。

17。断路与终止

在不影响任何权利或补救措施的情况下,卖方可在本条款和条件、本协议或法律下享有,卖方可以,通过书面通知买方,立即终止任何协议,或其任何部分,不承担任何责任,如果:

a.买方未能在到期时向卖方支付任何产品;m88明升网投网址;

B.买方不接受以下提供的符合要求的产品;m88明升网投网址;

C.任何破产程序,对买方提起破产(包括重组)清算或清算,无论由买方提交或提出,自愿的或非自愿的,受托人或受托人由买方指定,或者为买方债权人的利益进行任何转让;或

d.买方违反或违反本条款和条件及/或本协议的任何规定。

一旦发生上文第17(a)至17(d)条所指的任何事件,买方根据协议所支付的所有款项应立即到期并支付。

如果取消,任何协议的终止或期满,这些条款和条件注定在取消后继续存在,终止或期满(包括但不限于所有定义的条款和第4节,8-17和20-25这些条款和条件)应继续存在。

18。产品和生产变化

卖方保留在任何时候对产品和/或产品进行更改的权利。在此情况下,卖方表示,上述更改不会对形式产生负面影响,产品及其性能特征的匹配或功能。m88明升网投网址

19。产品间断

卖方保留随时停止生产和销售产品的权利。m88明升网投网址但是,如果在协议期限内任何时候卖方定期销售和买方购买产品,m88明升网投网址这种定期销售和购买的产品将永久停止。m88明升网投网址停产产品)卖方应利用其合理的商业努力事先向买方书面通知这种中断,并应根据卖方的产品中断程序和卖方网站上公布的与此有关的一般信息,利用合理的商业努力接受此类中断产品的上次购买订单。e.

20。可扩展性

如果本协定或本条款和条件的任何规定或条款应由主管管辖权的法院或今后的任何立法或行政行动认定无效或不可执行,此类持有或行为不得否定其任何其他规定的有效性或可执行性。

21。弃权

任何一方未能行使,或者任何运动延误,任何要约产生的任何权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件,不得作为放弃而操作;任何单独或部分行使由此产生的任何权利或补救也不排除任何其他或今后行使该权利或行使任何要约所产生的任何其他权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件或者法律。

22。通告

根据本条款和条件发出的所有通知和通信均应以书面形式提出,并应视为手提交付,确认传真通信,或者交存当事人所在国的邮件后三天,预付邮资,通过认证,已注册,头等邮件或同等邮件,在报盘上写明的地址给双方,确认和/或协议。

23。律师费

如果任何要约的主题引起争议,确认或协议,或者这些条款和条件,诉讼胜诉的一方应由另一方赔偿其律师费用和费用。

24。当事人关系

本合同双方打算建立买方和卖方的关系,因此双方都是独立承包商,双方均无权作为另一方的代理人或法定代表人建立任何义务,明示或暗示,代表对方。

25。修改和改变

卖方保留在任何时候对本条款和条件作出任何修改的权利。这些修改和修改将生效:(1)对所有要约,指自发盘之日起经修改或修改的条款和条件的确认和协议,确认或协议,(2)在从卖方通知买方此类修改或修改之日起三十(30)天内,就任何现有协议而言,除非买方在三十(30)天内通知卖方其反对。

商业销售的条款和条件,U.S.TX版本
11月7日修订,二千零一十六

NXP(中国)管理有限公司对需要开具人民币发票的客户

在本商业销售条款和条件中条款和条件)“卖方应指NXP(中国)管理有限公司中华人民共和国设立的有限责任公司。

1。报价,确认或协议

这些条款和条件适用于并构成下列各项的组成部分:

a.所有报价和报盘(以下统称)提供(卖方对买方),

B.所有承兑,卖方确认或确认(以下统称"确认(根据买方的任何订单,包括但不限于由任何买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的买方订单,除非买卖双方另有书面明确约定,,

C.由该要约或确认产生的任何协议,和

d.任何通过引用包含这些条款和条件的协议(根据第1(c)节和第1(d)节提及的两类协议在下文中应称为“协议“),

关于卖方销售和买方购买货物m88明升网投网址产品“)除非卖方明确书面同意排除本合同。

本条款和条件应构成任何要约的所有条款和条件,卖方与买方关于卖方销售和买方购买产品的确认和协议。m88明升网投网址买方签发的任何单据或单据所规定的任何条款和条件(包括拉单据如以下所定义)在卖方签发任何文件之前或之后,卖方明确拒绝或无视这些条款和条件,任何此类单据均不适用于卖方进行的任何销售,对卖方不具有任何约束力。没有要约,确认或协议构成卖方接受任何其他条款和条件,除本条款和条件外,卖方不打算签订协议。

任何要约都明确以买方同意要约中所有条款为条件,不得偏离。买方接受要约的证据可以是(i)买方的书面或口头同意或任何买方代表的书面或口头同意,(二)买方接受交付产品或支付第一批产品的购买价格(如适用),m88明升网投网址或任何买方代表接受的任何此类承诺,或(三)买方或任何买方代表与接受要约相符的其他行为。

如果任何要约或确认书是根据买方的全面采购订单发送的,该要约或确认书的条款和条件,包括这些条款和条件,适用于任何拉由买方或卖方交货,无论买方是否提交附加的采购订单(电子或其他方式)(“拉单据以及卖方是否提供对这种额外购买订单的确认。此等拉单据的所有条款和条件均遭拒绝。

卖方的报价在卖方的报价中规定的期限内开放供接受,或者,当没有说明期限时,自发盘之日起三十(30)天内,但任何要约均可在卖方收到买方接受有关要约之前的任何时间由卖方撤回或撤销。

如果卖方收到买方的订单,供卖方销售并由买方购买产品,并且该订单不是对卖方的报价的响应,m88明升网投网址或者如果卖方收到买方偏离卖方报价的订单或接受,此类订单或承兑,分别,应视为仅要求要约。

买方接受订单收集方的任何报价,联络官,经卖方明确确认,卖方的代理人或销售代表应构成买卖双方的协议。

在这些条款和条件中,术语“联营公司意为:(a)关于卖方,新加坡国立大学以及由NXP B.V.控制的任何实体。(b)关于买方,任何控制的实体,由买方控制或与买方共同控制;何处控制“指对超过50%有表决权的股票的直接或间接受益所有权,或者没有投票权的股票的决策权,在另一个实体中。只有当存在这种控制时,实体才可以被认为是关联方。卖方及其附属机构在本文中单独和/或集体称为“恩智浦“.

2。m88明升网投网址产品,数量与价格

任何报价的价格,确认或协议以人民币计价,不包括任何税金,关税或类似税收,现在或今后颁布,适用于本产品。m88明升网投网址卖方将增加税收,法律要求卖方支付或收取关税和类似于销售价格的税收,由买方连同价格一起支付。

对于定制产品(如下文第6节所定义),卖方可交m88明升网投网址付的数量,最大数量为任何订购线项目的订购数量的百分之十(10%)以上或更少。这种交货数量将被接受并支付(相对于实际交货数量乘以单价的金额),以充分履行双方根据协议对订货数量所承担的义务。

三。软件权利,明升m88体育滚球文件与知识产权

除非在买卖双方的独立协议中另有规定,以下术语适用于软件(包括所有参考资料中的固件)明升m88体育滚球明升m88体育滚球软件“,除非另有说明)以及向买方提供或提供的与产品有关的文件:m88明升网投网址

卖方授予买方使用和分发机器可读形式的软件的非排他性许可证,明升m88体育滚球仅与已经为其提供软件的产品组合或作为产品的一部分,并且每个这样的产品只有一个副本。明升m88体育滚球对于任何软件源代码,不授予买方任何权利或许可证。明升m88体育滚球卖方授予买方使用和分发非机密文件的非排他性许可证,该非机密文件由提供文件的产品提供,每种产品只有一个副本。买方将在软件及其副本上复制卖方(或其许可方)的所有版权通知和其他专有图例。明升m88体育滚球

关于产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文档,及其部分,买方无权并同意其不会:(i)逆向工程,反编译解密,反汇编或以其他方式尝试导出源代码,思想,技术或算法,法定法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(三)移除或者变更专有标志或者公告;或(四)合并,将软件链接或合并到任何其他软件中。明升m88体育滚球如果买方对产品进行任何修改或衍生产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文件或其一部分,买方不可撤销地转让并同意转让所有权,卖方对任何此类修改或衍生作品的所有权和权益。买方在这些条款和条件下的权利以买方不执行可能需要任何软件的任何行为为条件,明升m88体育滚球m88明升网投网址产品和/或其任何衍生产品,根据开源软件许可条款许可,明升m88体育滚球例如,要求公开源代码,根据知识产权授予许可证,例如授予开发衍生作品的许可,或者授予其他权利或者承担与开源软件通常相关的责任。明升m88体育滚球

如果买方没有履行本合同任何条款,买方的软件和文档许可证将自动终止。明升m88体育滚球买方应赔偿NXP,并认为NXP无害于因违反或违反本条第3款的规定而引起的或与之有关的任何损害或费用,买方应偿付NXP在抗辩任何索赔时所发生的一切费用和费用,需求,起诉,诉讼,诉讼,诉讼,由这种违反或违反引起或与之有关。

如果软件和/或文档嵌入到产品中,明升m88体育滚球销售该产品不构成转让该软件和/或文件中的所有权或所有权,明升m88体育滚球以及所有提及的销售“或“卖任何软件或文件明升m88体育滚球应被视为许可证。除本章节中特别授予的软件和文档权利外:(i)NXP及其供应商保留所有权利,明升m88体育滚球所有权和利息,连同所有知识产权,在买方提供或提明升m88体育滚球供的所有软件和文档中,(二)没有其他明示或默示许可证,对任何专利的权利或权益,专利申请,版权,商业秘密,商标,商号,服务商标或其他知识产权在本合同项下授予。

本软件中所包含的任何开放源码软件明升m88体育滚球均未按照本条款和条件获得许可或授权,而是根据适用的开源许可条款进行许可,如BSD许可证,Apache许可证或小GNU通用公共许可证。在任何情况下,买方都不会使软件服从除外许可证。明升m88体育滚球“排除许可证”指任何需要许可证的许可证,作为使用条件,修改和/或分发受《排除许可证》约束的软件,明升m88体育滚球与此类软件组合和/或明升m88体育滚球分发的这种软件或其他软件应当(i)以源代码形式公开或分发;(二)以制作衍生作品为目的的许可;或者(三)可以免费再分配。买方完全负责获得任何必要的第三方批准和任何必要的基本专利的许可,以便与买方纳入买方系统或软件(无论是否作为软件的一部分)的技术结合使用。明升m88体育滚球

不销售任何产品,m88明升网投网址这些条款和条件,应被解释为授予任何权利,许可证或豁免:

a.根据对任何组合的任何知识产权,机器,或使用产品的过程,m88明升网投网址或对产品的任何修改,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,或者文件;;

B.关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称,或任何其他名称或标记,或收缩,其缩写或模拟;;

C.根据由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的涉及行业标准的任何知识产权;或

d.根据任何知识产权,NXP已通知买方或已发布声明必须获得单独的许可,或没有授予或暗示许可。

4。付款

a.除非买卖双方另有书面协议,卖方可以根据适用的《国际贸易术语解释通则》为交货时交付的产品的价格向买方开具发票。m88明升网投网址除非买卖双方另有书面协议,净付款应在发票开出之日起三十(30)天内到期。所有付款都应按照指定的卖方地址支付。如果分批交货,每一期可以单独开具发票,到期时付款。除非卖方书面同意,不允许提前付款打折。所有逾期付款将产生利息,以每年18%(18%)的比率或适用法律允许的最高比率,无论哪个更低,从到期日到全额付款。

B.卖方同意的所有交货和履行工作应始终得到卖方的信用审批。如果,根据卖方的判断,买方在任何时候的财务状况都不能证明生产的正当性,按照上述付款条件进行工作或交货,卖方可要求预付全部或部分货款或其他付款条件作为交货条件,卖方可以中止合同,延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。

C.买方支付非经常性费用(如为特殊设计可能向卖方支付,(一)工程工作或者生产资料)不得对任何设计赋予名称,工程或生产材料,所有权归卖方所有。

d.买方不得抵销,扣留或减少应支付给卖方的任何款项。费用和费用的支付是买方的契约,该契约独立于双方在此订立的其他契约。

e.如果卖方因买方未能付款而造成汇率损失,卖方有权从买方获得等同赔偿。

f.如果买方在支付到期的任何费用时违约,或买方的任何其他违约,卖方有权拒绝履行任何工作和交付任何产品,直到付款到期,卖方可以暂停,m88明升网投网址延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。这种权利除外,而不是代替,根据本条款和条件,或在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济。

5。交货期和数量

a.m88明升网投网址产品应由免费承运人(FCA)国际贸易术语解释书(Incoterms)≤2010在派遣国的机场或由卖方指定的其他设施交付,除非买卖双方另有书面协议。卖方通知或确认的交货日期仅是近似的,卖方不承担责任,卖方也不得违反其对买方的义务,因为在规定的交货日期之前或之后在合理的时间内交货。卖方同意使用商业上合理的努力来满足其所传达或确认的交货日期,条件是买方在约定的交货日期之前充分地提供所有必要的订单和交货信息。

B.如果买方对交货有异议,买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内向卖方要求交货证明,否则,交付应视为完成。

C.买方将书面通知卖方未能交货,并在30天内进行治疗。如果卖方在30天内没有治愈,买方唯一的独家补救办法是取消协议中受影响部分和未交付部分。

d.在卖方的装运点,产品的所有m88明升网投网址权应交给买方。根据适用的国际贸易术语,在卖方交货时,产m88明升网投网址品的损失风险应转嫁给买方。

e.如果买方未能交货,然后卖方可以按照买方的费用和费用将产品交货。m88明升网投网址

f.如有短缺,卖方可分配其现有产品和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在它的客户中,结果可能销售和交付给买方的产品少于卖方的报价中所规定的数量,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

6。海关产品

卖方对根据买方特殊需要设计和制造的货物享有专有权,按照买方的规格和要求,例如ASIC或ASSP("定制产品)卖方应保留对设计的所有权和所有权,面具,数据库磁带和源代码。定制产品设计的各个部分或部分,包括但不限于标准细胞,巨细胞,基本阵列或软件库,明升m88体育滚球是卖方的财产,卖方可以在其他设计中使用,买方不得使用,除非作为卖方设计和制造的定制产品的一部分。如果任何规格被修改或补充,或者设计存在不可预见的困难,则定制产品的价格m88明升网投网址和/或时间表将由卖方更改。

7。再教育与取消

没有秩序,未经卖方事先书面同意,协议或其任何部分可以重新安排或取消。

8。强制赔偿

如果:

a.这种故障或延误是由于卖方有关产品的制造量由于制造过程中的中断而低于预期;m88明升网投网址或

B.这种故障或延迟不是由其故障造成的;或

C.这种故障或延误是由以下定义的不可抗力或法律引起的。

如果出现这种不可归因的故障,在继续发生这种不可归因的失效期间,本协定有关部分的履行将被暂停,卖方对由此造成的任何损害不承担责任或对买方负责。

表达"不可抗力意指并包括任何超出卖方合理控制的情况或事件(不论在要约时是否可预见),确认或协议)因此不能合理地要求卖方履行其义务。这样的情况或事件包括但不限于:上帝的行为,战争,内战,恐怖主义,起义,袭击,火灾,洪水,地震,劳资纠纷,流行病,政府规章和/或类似行为,货物禁运,没有许可证,所需的许可证和/或授权,供应商或分包商的违约或延误和/或不能或不能确保运输,设施,燃料,能量,劳动,材料或部件。如果不可抗力连续三个月(或如果卖方合理地期望延误连续三个月),卖方有权取消本协议的全部或任何部分,对买方不承担任何责任。如果卖方的生产被削减,出于任何原因,卖方有权分配其现有的生产和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在其各种客户中,因此可以比卖方的报价中规定的产品更少地销售和交付给买方,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

9。有限保证与免责

a.卖方保证,在正常使用下,产品(不包括任何排除在外的产品(如下文所定义)和模具及晶片,m88明升网投网址如以下第9(b)节所述,在向买方交货时,并在此后十二(12)个月内(或双方当事人可能书面商定的其他期间),在材料或工艺上无缺陷,并应基本符合卖方对此类产品的规范,m88明升网投网址或者卖方书面同意的其他规格,如适用。

B.模具和晶片已经接受电探针/测试和视觉检查,并且从卖方装运之日起保证90天。本保修不适用于模具或晶片从其原始装运容器中移除,未按卖方推荐程序存储,或经受卖方不接受的书面测试或操作程序。

C.卖方唯一的独家义务,以及买方的唯一和专有权利,关于本保修项下的索赔,应予限制,由卖方选择,(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品,或(b)其购买价格的适当信贷。卖方将有合理的时间修理,替换或信用。不合格品或缺陷产品一旦被替换或贷记,即应成为卖方的财产。m88明升网投网址

d.如本条款和条件中所用,“排除产品m88明升网投网址(i)根据开源软件许明升m88体育滚球可条款许可的软件,(b)由买方或其任何指定人提供给卖方,(c)由买方或任何第三方修改,除卖方要求外,和/或(d)卖方未嵌入产品中;(ii)原型;(三)在双方书面接受其原型m88明升网投网址之前制造和/或交付的定制产品;(四)实验产品;m88明升网投网址(五)测试产品;m88明升网投网址和/或(vi)新开发的产品的样品。m88明升网投网址所有排除在外的产品应原样无m88明升网投网址任何保证。

e.尽管如此,如果由于环境或压力测试而导致所称的缺陷或不合格,卖方不承担违约责任,误用,疏忽,安装不当,事故,修理不当,变更,修改,储存不当,运输不当或处理不当,m88明升网投网址在产品的损失风险已经转嫁给买方之后。m88明升网投网址

f.只要退货符合卖方当时的退货材料m88明升网投网址授权政策,并附有卖方出具的正式填妥的退货材料授权表,买方才可以将根据保修要求退回的产品装运到卖方指定的设施。进行保修调整的,卖方将支付运费。买方应支付所退回的产品没有发现缺陷或不符合连同运费,m88明升网投网址相关的测试和处理成本。

G.超过直接向买方及不向买方客户展期的明示保证,代理人或代表。上述明示担保包括所有其他担保,无论表达或暗示,无限制地包括任何隐含的适合特定用途的保证,适销性,或者不侵犯知识产权。所有其它的保证均由卖方特别声明。

H.除本条款和条件第11节所列排除和限制外,前文说明了卖方对本合同项下提供的有缺陷或不合格产品的全部责任。m88明升网投网址

10。知识产权的不确定性

a.卖方,以牺牲为代价,(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中,就卖方在本合同项下提供的任何硬件产品直接侵犯索赔人的专利或著作权的索赔进行抗辩;以及(二)在直接和完全归因于产品侵权的范围内,对由最终判决(或在卖方同意的协议中)授予的损害赔偿金和成本给予买方无害。

B.根据第10(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有及时书面通知索赔,(二)赋予控制抗辩和解决此类索赔的唯一权利,包括挑选律师,(三)买方在防务和解决方面给予充分合理的协助与合作;(二)自产品交付之日起三年以上提出索赔的;(3)如果任何此类索赔源于:(i)对产品的修改,(二)设计,买方提供的规格或说明,或(iii)该产品与任何产品的组合或使用,明升m88体育滚球软件,服务或技术;(四)未经许可使用、销售或者超出产品规格使用的;(5)凡此种索赔因买方使用而引起的,销售,在卖方通知买方买方,买方应停止任何此类活动后,卖方应主动提出出售或进口该产品,因为该产品是,或者相当有可能成为,侵权请求权的主体;(六)未经卖方事先书面同意,买方发生的任何费用或费用;(七)以排除产品为根据的索赔;m88明升网投网址(八)因涉及标准制定机构制定的行业标准或者至少两家公司之间约定的第三方知识产权受到侵犯或者被指控受到侵犯的,或者(9)如果NXP已经通知买方或者已经发布声明必须获得单独的许可或者没有授予或暗示许可,则该第三方的知识产权受到侵犯。如果由于买方就第(3)项提起的诉讼,向卖方提出任何侵权索赔,(4)或(5)本第10(b)条,买方应赔偿卖方,并认为卖方无害于任何损害或与该侵权索赔有关的费用,并应赔偿卖方为抗辩任何索赔而支付的一切费用,需求,起诉或起诉此类侵权行为,如果卖方立即书面通知买方任何此类诉讼或侵权诉讼。

C.如果有任何产品,或者按照卖方的意见,侵权请求权的主体,卖方有权,没有义务,由其自行选择,(i)为买方争取继续使用或销售这种产品的权利,(二)更换或者修改该产品,使其不侵权,或(三)在有关此类产品的范围内终止任何协议。如有任何此类终止,买方可在终止合同时将所有这些产品退还卖方,m88明升网投网址然后受理索赔人继续提出的侵权索赔;在退货时,卖方应将买方为这些产品付给卖方的款项贷记买方,m88明升网投网址折旧不太合适。

d.上述赔偿是买方个人的,不可转让,可转让的或可传递给任何第三方,包括买方客户。

e.卖方根据第10条所承担的损害赔偿责任,将不超过仅适用于受赔偿要求的产品的合理使用费率。

f.受这些条款和条件第11节所规定的排除和限制的影响,上述状态卖方对买方或其调解或即时客户和买方的唯一补救的全部责任和义务,对任何种类的智力产权的任何实际或完全的损害。

11。责任限制

a.除第3条规定的买方责任外,11(C)或其中13个,任何一方不得就任何损失的利润或损失向另一方承担责任,间接的,附带的,惩罚性的,基于侵权行为造成或者不造成损害的特定或者连续性损害,担保,合同或其他任何法律理论,即使已经通知了那些当事人,或者意识到,这些损害的可能性。在任何情况下,卖方均不承担任何损害责任,与担保或知识产权侵权索赔有关的费用或费用,用于更换或修理产品的地方,m88明升网投网址包括劳动,由买方负担的安装或其他费用,特别地,任何与拆卸或替换永久固定在任何印刷电路板上的任何产品有关的费用,m88明升网投网址超额加工费用,或者重工费。

B.NXP的总负债,对于因销售或使用任何产品而产生或与之相关的所有买方索赔,不得超过买方在向NXP通知适用的买方索赔之前十二(12)个月内为该产品向NXP支付的金额。尽管有上述(a)NXP的责任,对于买方关于延迟或未交货的索赔,m88明升网投网址不得超过迟交或未交货产品购买价格的百分之五十(50%),m88明升网投网址(b)NXP对于所有产品的所有买方索赔的责任不应超过一百万美元(1,000美元)。m88明升网投网址000,总计是000.00)。存在不止一个买方索赔,或涉及不止一种产品的买方索赔,不得扩大或延长上述限额。

C.在某些情况下,卖方可推广某些产品用于安全相关应用。m88明升网投网址m88help亚太官网卖方的目标是教育客户,使他们能够设计自己的最终产品解决方案,以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品作出最终设计决定,并完全负责遵守所有法律,m88明升网投网址管理的,安全性,以及关于其产品的安全相关要求,m88明升网投网址不考虑卖方可能提供的任何信息或支持。因此,买方将赔偿并保持卖方不受任何索赔损害,债务,卖方可能因买方将任何产品纳入安全关键应用或系统而引起的损害及相关费用和费用(包括律师费)。

只有卖方指定的产品m88明升网投网址汽车合格设计用于汽车,军事,或航空航天应用或环境。m88help亚太官网如果买方使用未指定为“汽车合格在汽车里,军事,或航空航天应用或环境,买方这样做有它自己的风险。

d.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内向NXP提供买方根据本条款和条件提出的任何索赔的通知,与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知NXP之日起一年内提出。买方同意,任何在前述句子规定的期限之外通知或提出的索赔都被视为放弃。

e.以上第11条所列的限制和排除,只在适用的强制性法律允许的范围内适用。

12。政府合约遵守

a.如果买方直接向任何政府或公共实m88明升网投网址体销售产品,包括美国,状态,本地的,外国或国际政府或公共实体,或间接地经由这些政府或实体的主要承包商或分包商,卖方不作任何陈述,认证,或保证遵守政府或公共实体收购法规或规章,包括,没有限制,可能与定价有关的法规或条例,质量,起源或内容。

B.m88明升网投网址为促进这些条款和条件而提供的产品是私人开发的,并商业物品根据48C.F.R.的定义。第2.101节。m88明升网投网址产品包括广告技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“因此,这种术语在48C.F.R.中使用。_12.211和12.212(或48 C.F.R._227.7102和227.7202,如果适用)并且只能被许可到美国或者与美国共享。具有本节所列权利的政府最终用户。买方同意不共享由下列各项组成的产品m88明升网投网址技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“凡未受本条款及细则保护者,包括政府客户。

C.买方还同意,任何买方分享产品的协议将包括一个条款,重申这些条款和条件的限制,并要求所有子协议同样包含这些限制。m88明升网投网址

13。保密

除了提供给买方用于与相应产品一起分发的非机密文件外,买方承认所有技术上的,NXP向买方披露的商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)是NXP的机密信息。买方不得向任何第三方泄露任何此类机密信息,并且不得将任何此类机密信息用于除经双方同意和符合本合同所设想的购买交易之外的任何目的。

14。遵守法律

本合同各方代表其被正式授权订立本条款和条件,并代表其在本合同项下的履行,它将遵守所有适用的联邦规定,州和地方法律,包括,但不仅限于那些与美国有关的。出口管理局或其他适用管辖区的进出口管制或限制。

如果根据这些条款和条件交付产品须经政府m88明升网投网址和/或任何政府当局根据任何适用的法律或条例授予出口或进口许可证,或者因进出口管理法律、法规另有限制或者禁止的,卖方可以暂停其义务和买方有关交货的权利,直到该许可证被授予或在该限制和/或禁止的期间内,分别,卖方甚至可以终止与此类产品有关的任何协议,m88明升网投网址对买方不承担任何责任。

此外,如果需要最终用户语句,卖方应立即通知买方,买方应根据卖方第一次书面要求向卖方提供此类文件;如果需要进口许可证,买方应立即通知卖方,买方应尽快向卖方提供此类文件。通过接受卖方的报盘,签订任何协议和/或接受任何产品,m88明升网投网址买方同意不违反任何适用的出口或进口管制法律法规,处理与此有关的产品和/或文件。m88明升网投网址

15。分配与安排

未经卖方事先书面同意,买方不得转让本条款和条件或任何协议项下的任何权利或义务。买方特此放弃任何和所有权利,以抵消根据本条款和条件或根据买方和卖方可能拥有的任何其他协议所售产品应付的任何款项,并同意支付本合同项下的数额,而不论买方或代表其主张的任何索赔抵消。m88明升网投网址卖方可以转让任何权利或义务根据这些条款和条件,以及任何协议给其子公司或任何第三方与合并或改变控制。

16。管理法与论坛

这些条款和条件,以及所有报价,确认和协议,受中华人民共和国法律管辖,依照中华人民共和国法律解释。凡因本条款及条件而产生或与之有关的一切争议,或任何要约,确认或协议,首先应由买卖双方本着诚意和互助的精神协商解决。凡在有关争议首次发生之日起三十(30)天内未能如此解决的争议,均可提交仲裁,并最终通过仲裁解决(以下简称“仲裁”)。仲裁(通过CIETAC在北京的仲裁,中华人民共和国根据CIETAC规则规则“)一名仲裁员,不得具有卖方或供应商国籍者,仲裁程序应当按照本规则的规定指定,用中英文两种语言进行。仲裁裁决是终局的,对当事人有约束力,可以在任何有管辖权的法院执行。因此,双方特此确认,应将履行本协议项下的裁决视为义务,并明确同意毫不拖延地执行该仲裁裁决。仲裁员应当决定由哪一方承担仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款和条件,或任何要约,确认或协议。第十六条不得解释或解释为对卖方或买方根据准据法享有的禁止性救济或其他公平救济权利的限制,或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性。

17。断路与终止

在不影响任何权利或补救措施的情况下,卖方可在本条款和条件、本协议或法律下享有,卖方可以,通过书面通知买方,立即终止任何协议,或其任何部分,不承担任何责任,如果:

a.买方未能在到期时向卖方支付任何产品;m88明升网投网址;

B.买方不接受以下提供的符合要求的产品;m88明升网投网址;

C.任何破产程序,对买方提起破产(包括重组)清算或清算,无论由买方提交或提出,自愿的或非自愿的,受托人或受托人由买方指定,或者为买方债权人的利益进行任何转让;或

d.买方违反或违反本条款和条件及/或本协议的任何规定。

一旦发生上文第17(a)至17(d)条所指的任何事件,买方根据协议所支付的所有款项应立即到期并支付。

如果取消,任何协议的终止或期满,这些条款和条件注定在取消后继续存在,终止或期满(包括但不限于所有定义的条款和第4节,8-17和20-26这些条款和条件)应幸存。

18。产品和生产变化

卖方保留在任何时候对产品和/或产品进行更改的权利。在此情况下,卖方表示,上述更改不会对形式产生负面影响,产品及其性能特征的匹配或功能。m88明升网投网址

19。产品间断

卖方保留随时停止生产和销售产品的权利。m88明升网投网址但是,如果在协议期限内任何时候卖方定期销售和买方购买产品,m88明升网投网址这种定期销售和购买的产品将永久停止。m88明升网投网址停产产品)卖方应利用其合理的商业努力事先向买方书面通知这种中断,并应根据卖方的产品中断程序和卖方网站上公布的与此有关的一般信息,利用合理的商业努力接受此类中断产品的上次购买订单。e.

20。可扩展性

如果本协定或本条款和条件的任何规定或条款应由主管管辖权的法院或今后的任何立法或行政行动认定无效或不可执行,此类持有或行为不得否定其任何其他规定的有效性或可执行性。

21。弃权

任何一方未能行使,或者任何运动延误,任何要约产生的任何权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件,不得作为放弃而操作;任何单独或部分行使由此产生的任何权利或补救也不排除任何其他或今后行使该权利或行使任何要约所产生的任何其他权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件或者法律。

22。通告

根据本条款和条件发出的所有通知和通信均应以书面形式提出,并应视为手提交付,确认传真通信,或者交存当事人所在国的邮件后三天,预付邮资,通过认证,已注册,头等邮件或同等邮件,在报盘上写明的地址给双方,确认和/或协议。

23。律师费

如果任何要约的主题引起争议,确认或协议,或者这些条款和条件,诉讼胜诉的一方应由另一方赔偿其律师费用和费用。

24。当事人关系

本合同双方打算建立买方和卖方的关系,因此双方都是独立承包商,双方均无权作为另一方的代理人或法定代表人建立任何义务,明示或暗示,代表对方。

25。修改和改变

卖方保留在任何时候对本条款和条件作出任何修改的权利。这些修改和修改将生效:(1)对所有要约,指自发盘之日起经修改或修改的条款和条件的确认和协议,确认或协议,(2)在从卖方通知买方此类修改或修改之日起三十(30)天内,就任何现有协议而言,除非买方在三十(30)天内通知卖方其反对。

26。语言

这些条款和条件是用英语和中文写的。如果中英文版本有任何不一致之处,然后以英文版本为准。

商业销售的条款和条件,中国版
11月7日修订,二千零一十六

M88体育NXP半导体荷兰B.V.

商业销售的条款和条件

在本商业销售条款和条件中条款和条件)“卖方应指:

M88体育NXP半导体荷兰公司荷兰公司,根据荷兰法律成立的。

1。报价,确认或协议

这些条款和条件适用于并构成下列各项的组成部分:

a.所有报价和报盘(以下统称)提供(卖方对买方),

B.所有承兑,卖方确认或确认(以下统称"确认(根据买方的任何订单,包括但不限于由任何买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的买方订单,除非买卖双方另有书面明确约定,,

C.由该要约或确认产生的任何协议,和

d.任何通过引用包含这些条款和条件的协议(根据第1(c)节和第1(d)节提及的两类协议在下文中应称为“协议“),

关于卖方销售和买方购买货物m88明升网投网址产品“)除非卖方明确书面同意排除本合同。

本条款和条件应构成任何要约的所有条款和条件,卖方与买方关于卖方销售和买方购买产品的确认和协议。m88明升网投网址买方签发的任何单据或单据所规定的任何条款和条件(包括拉单据如以下所定义)在卖方签发任何文件之前或之后,卖方明确拒绝或无视这些条款和条件,任何此类单据均不适用于卖方进行的任何销售,对卖方不具有任何约束力。没有要约,确认或协议构成卖方接受任何其他条款和条件,除本条款和条件外,卖方不打算签订协议。

任何要约都明确以买方同意要约中所有条款为条件,不得偏离。买方接受要约的证据可以是(i)买方的书面或口头同意或任何买方代表的书面或口头同意,(二)买方接受交付产品或支付第一批产品的购买价格(如适用),m88明升网投网址或任何买方代表接受的任何此类承诺,或(三)买方或任何买方代表与接受要约相符的其他行为。

如果任何要约或确认书是根据买方的全面采购订单发送的,该要约或确认书的条款和条件,包括这些条款和条件,适用于任何拉由买方或卖方交货,无论买方是否提交附加的采购订单(电子或其他方式)(“拉单据以及卖方是否提供对这种额外购买订单的确认。此等拉单据的所有条款和条件均遭拒绝。

卖方的报价在卖方的报价中规定的期限内开放供接受,或者,当没有说明期限时,自发盘之日起三十(30)天内,但任何要约均可在卖方收到买方接受有关要约之前的任何时间由卖方撤回或撤销。

如果卖方收到买方的订单,供卖方销售并由买方购买产品,并且该订单不是对卖方的报价的响应,m88明升网投网址或者如果卖方收到买方偏离卖方报价的订单或接受,此类订单或承兑,分别,应视为仅要求要约。

买方接受订单收集方的任何报价,联络官,经卖方明确确认,卖方的代理人或销售代表应构成买卖双方的协议。

在这些条款和条件中,术语“联营公司意为:(a)关于卖方,新加坡国立大学以及由NXP B.V.控制的任何实体。(b)关于买方,任何控制的实体,由买方控制或与买方共同控制;何处控制“指对超过50%有表决权的股票的直接或间接受益所有权,或者没有投票权的股票的决策权,在另一个实体中。只有当存在这种控制时,实体才可以被认为是关联方。卖方及其附属机构在本文中单独和/或集体称为“恩智浦“.

2。m88明升网投网址产品,数量与价格

任何报价的价格,确认或协议以美元为单位,不包括任何税收,关税或类似税收,现在或今后颁布,适用于本产品。m88明升网投网址卖方将增加税收,法律要求卖方支付或收取关税和类似于销售价格的税收,由买方连同价格一起支付。

对于定制产品(如下文第6节所定义),卖方可交m88明升网投网址付的数量,最大数量为任何订购线项目的订购数量的百分之十(10%)以上或更少。这种交货数量将被接受并支付(相对于实际交货数量乘以单价的金额),以充分履行双方根据协议对订货数量所承担的义务。

三。软件权利,明升m88体育滚球文件与知识产权

除非在买卖双方的独立协议中另有规定,以下术语适用于软件(包括所有参考资料中的固件)明升m88体育滚球明升m88体育滚球软件“,除非另有说明)以及向买方提供或提供的与产品有关的文件:m88明升网投网址

卖方授予买方使用和分发机器可读形式的软件的非排他性许可证,明升m88体育滚球仅与已经为其提供软件的产品组合或作为产品的一部分,并且每个这样的产品只有一个副本。明升m88体育滚球对于任何软件源代码,不授予买方任何权利或许可证。明升m88体育滚球卖方授予买方使用和分发非机密文件的非排他性许可证,该非机密文件由提供文件的产品提供,每种产品只有一个副本。买方将在软件及其副本上复制卖方(或其许可方)的所有版权通知和其他专有图例。明升m88体育滚球

关于产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文档,及其部分,买方无权并同意其不会:(i)逆向工程,反编译解密,反汇编或以其他方式尝试导出源代码,思想,技术或算法,法定法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(三)移除或者变更专有标志或者公告;或(四)合并,将软件链接或合并到任何其他软件中。明升m88体育滚球如果买方对产品进行任何修改或衍生产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文件或其一部分,买方不可撤销地转让并同意转让所有权,卖方对任何此类修改或衍生作品的所有权和权益。买方在这些条款和条件下的权利以买方不执行可能需要任何软件的任何行为为条件,明升m88体育滚球m88明升网投网址产品和/或其任何衍生产品,根据开源软件许可条款许可,明升m88体育滚球例如,要求公开源代码,根据知识产权授予许可证,例如授予开发衍生作品的许可,或者授予其他权利或者承担与开源软件通常相关的责任。明升m88体育滚球

如果买方没有履行本合同任何条款,买方的软件和文档许可证将自动终止。明升m88体育滚球买方应赔偿NXP,并认为NXP无害于因违反或违反本条第3款的规定而引起的或与之有关的任何损害或费用,买方应偿付NXP在抗辩任何索赔时所发生的一切费用和费用,需求,起诉,诉讼,诉讼,诉讼,由这种违反或违反引起或与之有关。

如果软件和/或文档嵌入到产品中,明升m88体育滚球销售该产品不构成转让该软件和/或文件中的所有权或所有权,明升m88体育滚球以及所有提及的销售“或“卖任何软件或文件明升m88体育滚球应被视为许可证。除本章节中特别授予的软件和文档权利外:(i)NXP及其供应商保留所有权利,明升m88体育滚球所有权和利息,连同所有知识产权,在买方提供或提明升m88体育滚球供的所有软件和文档中,(二)没有其他明示或默示许可证,对任何专利的权利或权益,专利申请,版权,商业秘密,商标,商号,服务商标或其他知识产权在本合同项下授予。

本软件中所包含的任何开放源码软件明升m88体育滚球均未按照本条款和条件获得许可或授权,而是根据适用的开源许可条款进行许可,如BSD许可证,Apache许可证或小GNU通用公共许可证。在任何情况下,买方都不会使软件服从除外许可证。明升m88体育滚球“排除许可证”指任何需要许可证的许可证,作为使用条件,修改和/或分发受《排除许可证》约束的软件,明升m88体育滚球与此类软件组合和/或明升m88体育滚球分发的这种软件或其他软件应当(i)以源代码形式公开或分发;(二)以制作衍生作品为目的的许可;或者(三)可以免费再分配。买方完全负责获得任何必要的第三方批准和任何必要的基本专利的许可,以便与买方纳入买方系统或软件(无论是否作为软件的一部分)的技术结合使用。明升m88体育滚球

不销售任何产品,m88明升网投网址这些条款和条件,应被解释为授予任何权利,许可证或豁免:

a.根据对任何组合的任何知识产权,机器,或使用产品的过程,m88明升网投网址或对产品的任何修改,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,或者文件;;

B.关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称,或任何其他名称或标记,或收缩,其缩写或模拟;;

C.根据由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的涉及行业标准的任何知识产权;或

d.根据任何知识产权,NXP已通知买方或已发布声明必须获得单独的许可,或没有授予或暗示许可。

4。付款

a.除非买卖双方另有书面协议,卖方可以根据适用的《国际贸易术语解释通则》为交货时交付的产品的价格向买方开具发票。m88明升网投网址除非买卖双方另有书面协议,净付款应在发票开出之日起三十(30)天内到期。所有付款都应按照指定的卖方地址支付。如果分批交货,每一期可以单独开具发票,到期时付款。除非卖方书面同意,不允许提前付款打折。所有逾期付款将产生利息,以每年18%(18%)的比率或适用法律允许的最高比率,无论哪个更低,从到期日到全额付款。

B.卖方同意的所有交货和履行工作应始终得到卖方的信用审批。如果,根据卖方的判断,买方在任何时候的财务状况都不能证明生产的正当性,按照上述付款条件进行工作或交货,卖方可要求预付全部或部分货款或其他付款条件作为交货条件,卖方可以中止合同,延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。

C.买方支付非经常性费用(如为特殊设计可能向卖方支付,(一)工程工作或者生产资料)不得对任何设计赋予名称,工程或生产材料,所有权归卖方所有。

d.买方不得抵销,扣留或减少应支付给卖方的任何款项。费用和费用的支付是买方的契约,该契约独立于双方在此订立的其他契约。

e.如果卖方因买方未能付款而造成汇率损失,卖方有权从买方获得等同赔偿。

f.如果买方在支付到期的任何费用时违约,或买方的任何其他违约,卖方有权拒绝履行任何工作和交付任何产品,直到付款到期,卖方可以暂停,m88明升网投网址延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。这种权利除外,而不是代替,根据本条款和条件,或在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济。

5。交货期和数量

a.m88明升网投网址产品应由免费承运人(FCA)国际贸易术语解释书(Incoterms)≤2010在派遣国的机场或由卖方指定的其他设施交付,除非买卖双方另有书面协议。卖方通知或确认的交货日期仅是近似的,卖方不承担责任,卖方也不得违反其对买方的义务,因为在规定的交货日期之前或之后在合理的时间内交货。卖方同意使用商业上合理的努力来满足其所传达或确认的交货日期,条件是买方在约定的交货日期之前充分地提供所有必要的订单和交货信息。

B.如果买方对交货有异议,买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内向卖方要求交货证明,否则,交付应视为完成。

C.买方将书面通知卖方未能交货,并在30天内进行治疗。如果卖方在30天内没有治愈,买方唯一的独家补救办法是取消协议中受影响部分和未交付部分。

d.在卖方的装运点,产品的所有m88明升网投网址权应交给买方。根据适用的国际贸易术语,在卖方交货时,产m88明升网投网址品的损失风险应转嫁给买方。

e.如果买方未能交货,然后卖方可以按照买方的费用和费用将产品交货。m88明升网投网址

f.如有短缺,卖方可分配其现有产品和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在它的客户中,结果可能销售和交付给买方的产品少于卖方的报价中所规定的数量,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

6。海关产品

卖方对根据买方特殊需要设计和制造的货物享有专有权,按照买方的规格和要求,例如ASIC或ASSP("定制产品)卖方应保留对设计的所有权和所有权,面具,数据库磁带和源代码。定制产品设计的各个部分或部分,包括但不限于标准细胞,巨细胞,基本阵列或软件库,明升m88体育滚球是卖方的财产,卖方可以在其他设计中使用,买方不得使用,除非作为卖方设计和制造的定制产品的一部分。如果任何规格被修改或补充,或者设计存在不可预见的困难,则定制产品的价格m88明升网投网址和/或时间表将由卖方更改。

7。再教育与取消

没有秩序,未经卖方事先书面同意,协议或其任何部分可以重新安排或取消。

8。强制赔偿

如果:

a.这种故障或延误是由于卖方有关产品的制造量由于制造过程中的中断而低于预期;m88明升网投网址或

B.这种故障或延迟不是由其故障造成的;或

C.这种故障或延误是由以下定义的不可抗力或法律引起的。

如果出现这种不可归因的故障,在继续发生这种不可归因的失效期间,本协定有关部分的履行将被暂停,卖方对由此造成的任何损害不承担责任或对买方负责。

表达"不可抗力意指并包括任何超出卖方合理控制的情况或事件(不论在要约时是否可预见),确认或协议)因此不能合理地要求卖方履行其义务。这样的情况或事件包括但不限于:上帝的行为,战争,内战,恐怖主义,起义,袭击,火灾,洪水,地震,劳资纠纷,流行病,政府规章和/或类似行为,货物禁运,没有许可证,所需的许可证和/或授权,供应商或分包商的违约或延误和/或不能或不能确保运输,设施,燃料,能量,劳动,材料或部件。如果不可抗力连续三个月(或如果卖方合理地期望延误连续三个月),卖方有权取消本协议的全部或任何部分,对买方不承担任何责任。如果卖方的生产被削减,出于任何原因,卖方有权分配其现有的生产和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在其各种客户中,因此可以比卖方的报价中规定的产品更少地销售和交付给买方,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

9。有限保证与免责

a.卖方保证,在正常使用下,产品(不包括任何排除在外的产品(如下文所定义)和模具及晶片,m88明升网投网址如以下第9(b)节所述,在向买方交货时,并在此后十二(12)个月内(或双方当事人可能书面商定的其他期间),在材料或工艺上无缺陷,并应基本符合卖方对此类产品的规范,m88明升网投网址或者卖方书面同意的其他规格,如适用。

B.模具和晶片已经接受电探针/测试和视觉检查,并且从卖方装运之日起保证90天。本保修不适用于模具或晶片从其原始装运容器中移除,未按卖方推荐程序存储,或经受卖方不接受的书面测试或操作程序。

C.卖方唯一的独家义务,以及买方的唯一和专有权利,关于本保修项下的索赔,应予限制,由卖方选择,(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品,或(b)其购买价格的适当信贷。卖方将有合理的时间修理,替换或信用。不合格品或缺陷产品一旦被替换或贷记,即应成为卖方的财产。m88明升网投网址

d.如本条款和条件中所用,“排除产品m88明升网投网址(i)根据开源软件许明升m88体育滚球可条款许可的软件,(b)由买方或其任何指定人提供给卖方,(c)由买方或任何第三方修改,除卖方要求外,和/或(d)卖方未嵌入产品中;(ii)原型;(三)在双方书面接受其原型m88明升网投网址之前制造和/或交付的定制产品;(四)实验产品;m88明升网投网址(五)测试产品;m88明升网投网址和/或(vi)新开发的产品的样品。m88明升网投网址所有排除在外的产品应原样无m88明升网投网址任何保证。

e.尽管如此,如果由于环境或压力测试而导致所称的缺陷或不合格,卖方不承担违约责任,误用,疏忽,安装不当,事故,修理不当,变更,修改,储存不当,运输不当或处理不当,m88明升网投网址在产品的损失风险已经转嫁给买方之后。m88明升网投网址

f.只要退货符合卖方当时的退货材料m88明升网投网址授权政策,并附有卖方出具的正式填妥的退货材料授权表,买方才可以将根据保修要求退回的产品装运到卖方指定的设施。进行保修调整的,卖方将支付运费。买方应支付所退回的产品没有发现缺陷或不符合连同运费,m88明升网投网址相关的测试和处理成本。

G.超过直接向买方及不向买方客户展期的明示保证,代理人或代表。上述明示担保包括所有其他担保,无论表达或暗示,无限制地包括任何隐含的适合特定用途的保证,适销性,或者不侵犯知识产权。所有其它的保证均由卖方特别声明。

H.除本条款和条件第11节所列排除和限制外,前文说明了卖方对本合同项下提供的有缺陷或不合格产品的全部责任。m88明升网投网址

10。知识产权的不确定性

a.卖方,以牺牲为代价,(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中,就卖方在本合同项下提供的任何硬件产品直接侵犯索赔人的专利或著作权的索赔进行抗辩;以及(二)在直接和完全归因于产品侵权的范围内,对由最终判决(或在卖方同意的协议中)授予的损害赔偿金和成本给予买方无害。

B.根据第10(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有及时书面通知索赔,(二)赋予控制抗辩和解决此类索赔的唯一权利,包括挑选律师,(三)买方在防务和解决方面给予充分合理的协助与合作;(二)自产品交付之日起三年以上提出索赔的;(3)如果任何此类索赔源于:(i)对产品的修改,(二)设计,买方提供的规格或说明,或(iii)该产品与任何产品的组合或使用,明升m88体育滚球软件,服务或技术;(四)未经许可使用、销售或者超出产品规格使用的;(5)凡此种索赔因买方使用而引起的,销售,在卖方通知买方买方,买方应停止任何此类活动后,卖方应主动提出出售或进口该产品,因为该产品是,或者相当有可能成为,侵权请求权的主体;(六)未经卖方事先书面同意,买方发生的任何费用或费用;(七)以排除产品为根据的索赔;m88明升网投网址(八)因涉及标准制定机构制定的行业标准或者至少两家公司之间约定的第三方知识产权受到侵犯或者被指控受到侵犯的,或者(9)如果NXP已经通知买方或者已经发布声明必须获得单独的许可或者没有授予或暗示许可,则该第三方的知识产权受到侵犯。如果由于买方就第(3)项提起的诉讼,向卖方提出任何侵权索赔,(4)或(5)本第10(b)条,买方应赔偿卖方,并认为卖方无害于任何损害或与该侵权索赔有关的费用,并应赔偿卖方为抗辩任何索赔而支付的一切费用,需求,起诉或起诉此类侵权行为,如果卖方立即书面通知买方任何此类诉讼或侵权诉讼。

C.如果有任何产品,或者按照卖方的意见,侵权请求权的主体,卖方有权,没有义务,由其自行选择,(i)为买方争取继续使用或销售这种产品的权利,(二)更换或者修改该产品,使其不侵权,或(三)在有关此类产品的范围内终止任何协议。如有任何此类终止,买方可在终止合同时将所有这些产品退还卖方,m88明升网投网址然后受理索赔人继续提出的侵权索赔;在退货时,卖方应将买方为这些产品付给卖方的款项贷记买方,m88明升网投网址折旧不太合适。

d.上述赔偿是买方个人的,不可转让,可转让的或可传递给任何第三方,包括买方客户。

e.卖方根据第10条所承担的损害赔偿责任,将不超过仅适用于受赔偿要求的产品的合理使用费率。

f.受这些条款和条件第11节所规定的排除和限制的影响,上述状态卖方对买方或其调解或即时客户和买方的唯一补救的全部责任和义务,对任何种类的智力产权的任何实际或完全的损害。

11。责任限制

a.除第3条规定的买方责任外,11(C)或其中13个,任何一方不得就任何损失的利润或损失向另一方承担责任,间接的,附带的,惩罚性的,基于侵权行为造成或者不造成损害的特定或者连续性损害,担保,合同或其他任何法律理论,即使已经通知了那些当事人,或者意识到,这些损害的可能性。在任何情况下,卖方均不承担任何损害责任,与担保或知识产权侵权索赔有关的费用或费用,用于更换或修理产品的地方,m88明升网投网址包括劳动,由买方负担的安装或其他费用,特别地,任何与拆卸或替换永久固定在任何印刷电路板上的任何产品有关的费用,m88明升网投网址超额加工费用,或者重工费。

B.NXP的总负债,对于因销售或使用任何产品而产生或与之相关的所有买方索赔,不得超过买方在向NXP通知适用的买方索赔之前十二(12)个月内为该产品向NXP支付的金额。尽管有上述(a)NXP的责任,对于买方关于延迟或未交货的索赔,m88明升网投网址不得超过迟交或未交货产品购买价格的百分之五十(50%),m88明升网投网址(b)NXP对于所有产品的所有买方索赔的责任不应超过一百万美元(1,000美元)。m88明升网投网址000,总计是000.00)。存在不止一个买方索赔,或涉及不止一种产品的买方索赔,不得扩大或延长上述限额。

C.在某些情况下,卖方可推广某些产品用于安全相关应用。m88明升网投网址m88help亚太官网卖方的目标是教育客户,使他们能够设计自己的最终产品解决方案,以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品作出最终设计决定,并完全负责遵守所有法律,m88明升网投网址管理的,安全性,以及关于其产品的安全相关要求,m88明升网投网址不考虑卖方可能提供的任何信息或支持。因此,买方将赔偿并保持卖方不受任何索赔损害,债务,卖方可能因买方将任何产品纳入安全关键应用或系统而引起的损害及相关费用和费用(包括律师费)。

只有卖方指定的产品m88明升网投网址汽车合格设计用于汽车,军事,或航空航天应用或环境。m88help亚太官网如果买方使用未指定为“汽车合格在汽车里,军事,或航空航天应用或环境,买方这样做有它自己的风险。

d.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内向NXP提供买方根据本条款和条件提出的任何索赔的通知,与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知NXP之日起一年内提出。买方同意,任何在前述句子规定的期限之外通知或提出的索赔都被视为放弃。

e.以上第11条所列的限制和排除,只在适用的强制性法律允许的范围内适用。

12。政府合约遵守

a.如果买方直接向任何政府或公共实m88明升网投网址体销售产品,包括美国,状态,本地的,外国或国际政府或公共实体,或间接地经由这些政府或实体的主要承包商或分包商,卖方不作任何陈述,认证,或保证遵守政府或公共实体收购法规或规章,包括,没有限制,可能与定价有关的法规或条例,质量,起源或内容。

B.m88明升网投网址为促进这些条款和条件而提供的产品是私人开发的,并商业物品根据48C.F.R.的定义。第2.101节。m88明升网投网址产品包括广告技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“因此,这种术语在48C.F.R.中使用。_12.211和12.212(或48 C.F.R._227.7102和227.7202,如果适用)并且只能被许可到美国或者与美国共享。具有本节所列权利的政府最终用户。买方同意不共享由下列各项组成的产品m88明升网投网址技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“凡未受本条款及细则保护者,包括政府客户。

C.买方还同意,任何买方分享产品的协议将包括一个条款,重申这些条款和条件的限制,并要求所有子协议同样包含这些限制。m88明升网投网址

13。保密

除了提供给买方用于与相应产品一起分发的非机密文件外,买方承认所有技术上的,NXP向买方披露的商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)是NXP的机密信息。买方不得向任何第三方泄露任何此类机密信息,并且不得将任何此类机密信息用于除经双方同意和符合本合同所设想的购买交易之外的任何目的。

14。遵守法律

本合同各方代表其被正式授权订立本条款和条件,并代表其在本合同项下的履行,它将遵守所有适用的联邦规定,州和地方法律,包括,但不仅限于那些与美国有关的。出口管理局或其他适用管辖区的进出口管制或限制。

如果根据这些条款和条件交付产品须经政府m88明升网投网址和/或任何政府当局根据任何适用的法律或条例授予出口或进口许可证,或者因进出口管理法律、法规另有限制或者禁止的,卖方可以暂停其义务和买方有关交货的权利,直到该许可证被授予或在该限制和/或禁止的期间内,分别,卖方甚至可以终止与此类产品有关的任何协议,m88明升网投网址对买方不承担任何责任。

此外,如果需要最终用户语句,卖方应立即通知买方,买方应根据卖方第一次书面要求向卖方提供此类文件;如果需要进口许可证,买方应立即通知卖方,买方应尽快向卖方提供此类文件。通过接受卖方的报盘,签订任何协议和/或接受任何产品,m88明升网投网址买方同意不违反任何适用的出口或进口管制法律法规,处理与此有关的产品和/或文件。m88明升网投网址

15。分配与安排

未经卖方事先书面同意,买方不得转让本条款和条件或任何协议项下的任何权利或义务。买方特此放弃任何和所有权利,以抵消根据本条款和条件或根据买方和卖方可能拥有的任何其他协议所售产品应付的任何款项,并同意支付本合同项下的数额,而不论买方或代表其主张的任何索赔抵消。m88明升网投网址卖方可以转让任何权利或义务根据这些条款和条件,以及任何协议给其子公司或任何第三方与合并或改变控制。

16。管理法与论坛

这些条款和条件,以及所有报价,确认和协议,受新加坡法律管辖并根据新加坡法律解释。凡因本条款及条件而产生或与之有关的一切争议,或任何要约,确认或协议,首先应由买方和卖方本着诚意和相互理解的精神通过协商和谈判解决。凡在有关当事人通知对方之日起三十(30)天内未能解决的争议,应提交新加坡法院,但卖方应始终被允许在任何其他具有管辖权的法院对买方提起任何诉讼或诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款和条件,或任何要约,确认或协议。第十六条不得解释或解释为对卖方或买方根据准据法享有的禁止性救济或其他公平救济权利的限制,或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性。

17。断路与终止

在不影响任何权利或补救措施的情况下,卖方可在本条款和条件、本协议或法律下享有,卖方可以,通过书面通知买方,立即终止任何协议,或其任何部分,不承担任何责任,如果:

a.买方未能在到期时向卖方支付任何产品;m88明升网投网址;

B.买方不接受以下提供的符合要求的产品;m88明升网投网址;

C.任何破产程序,对买方提起破产(包括重组)清算或清算,无论由买方提交或提出,自愿的或非自愿的,受托人或受托人由买方指定,或者为买方债权人的利益进行任何转让;或

d.买方违反或违反本条款和条件及/或本协议的任何规定。

一旦发生上文第17(a)至17(d)条所指的任何事件,买方根据协议所支付的所有款项应立即到期并支付。

如果取消,任何协议的终止或期满,这些条款和条件注定在取消后继续存在,终止或期满(包括但不限于所有定义的条款和第4节,8-17和20-25这些条款和条件)应继续存在。

18。产品和生产变化

卖方保留在任何时候对产品和/或产品进行更改的权利。在此情况下,卖方表示,上述更改不会对形式产生负面影响,产品及其性能特征的匹配或功能。m88明升网投网址

19。产品间断

卖方保留随时停止生产和销售产品的权利。m88明升网投网址但是,如果在协议期限内任何时候卖方定期销售和买方购买产品,m88明升网投网址这种定期销售和购买的产品将永久停止。m88明升网投网址停产产品)卖方应利用其合理的商业努力事先向买方书面通知这种中断,并应根据卖方的产品中断程序和卖方网站上公布的与此有关的一般信息,利用合理的商业努力接受此类中断产品的上次购买订单。e.

20。可扩展性

如果本协定或本条款和条件的任何规定或条款应由主管管辖权的法院或今后的任何立法或行政行动认定无效或不可执行,此类持有或行为不得否定其任何其他规定的有效性或可执行性。

21。弃权

任何一方未能行使,或者任何运动延误,任何要约产生的任何权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件,不得作为放弃而操作;任何单独或部分行使由此产生的任何权利或补救也不排除任何其他或今后行使该权利或行使任何要约所产生的任何其他权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件或者法律。

22。通告

根据本条款和条件发出的所有通知和通信均应以书面形式提出,并应视为手提交付,确认传真通信,或者交存当事人所在国的邮件后三天,预付邮资,通过认证,已注册,头等邮件或同等邮件,在报盘上写明的地址给双方,确认和/或协议。

23。律师费

如果任何要约的主题引起争议,确认或协议,或者这些条款和条件,诉讼胜诉的一方应由另一方赔偿其律师费用和费用。

24。当事人关系

本合同双方打算建立买方和卖方的关系,因此双方都是独立承包商,双方均无权作为另一方的代理人或法定代表人建立任何义务,明示或暗示,代表对方。

25。修改和改变

卖方保留在任何时候对本条款和条件作出任何修改的权利。这些修改和修改将生效:(1)对所有要约,指自发盘之日起经修改或修改的条款和条件的确认和协议,确认或协议,(2)在从卖方通知买方此类修改或修改之日起三十(30)天内,就任何现有协议而言,除非买方在三十(30)天内通知卖方其反对。

商业销售的条款和条件,APAC-NL版本
11月7日修订,二千零一十六

M88体育NXP半导体荷兰B.V.或者飞思卡尔半导体EME&A SA。

商业销售的条款和条件

在本商业销售条款和条件中条款和条件)“卖方应意为:

  • (a) M88体育NXP半导体荷兰B.V.,荷兰公司,根据荷兰法律成立NXP荷兰”)如果产品是从荷m88明升网投网址兰NXP公司购买或以其他方式获得的;或
  • (b) M88体育NXP半导体EME&A SA,瑞士公司,根据瑞士法律成立恩智浦“)如果产品是从Nm88明升网投网址XP购买或以其他方式获得的。

1。报价,确认或协议

这些条款和条件适用于并构成下列各项的组成部分:

a.所有报价和报盘(以下统称)提供(卖方对买方),

B.所有承兑,卖方确认或确认(以下统称"确认(根据买方的任何订单,包括但不限于由任何买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的买方订单,除非买卖双方另有书面明确约定,,

C.由该要约或确认产生的任何协议,和

d.任何通过引用包含这些条款和条件的协议(根据第1(c)节和第1(d)节提及的两类协议在下文中应称为“协议“),

关于卖方销售和买方购买货物m88明升网投网址产品“)除非卖方明确书面同意排除本合同。

本条款和条件应构成任何要约的所有条款和条件,卖方与买方关于卖方销售和买方购买产品的确认和协议。m88明升网投网址买方签发的任何单据或单据所规定的任何条款和条件(包括拉单据如以下所定义)在卖方签发任何文件之前或之后,卖方明确拒绝或无视这些条款和条件,任何此类单据均不适用于卖方进行的任何销售,对卖方不具有任何约束力。没有要约,确认或协议构成卖方接受任何其他条款和条件,除本条款和条件外,卖方不打算签订协议。

任何要约都明确以买方同意要约中所有条款为条件,不得偏离。买方接受要约的证据可以是(i)买方的书面或口头同意或任何买方代表的书面或口头同意,(二)买方接受交付产品或支付第一批产品的购买价格(如适用),m88明升网投网址或任何买方代表接受的任何此类承诺,或(三)买方或任何买方代表与接受要约相符的其他行为。

如果任何要约或确认书是根据买方的全面采购订单发送的,该要约或确认书的条款和条件,包括这些条款和条件,适用于任何拉由买方或卖方交货,无论买方是否提交附加的采购订单(电子或其他方式)(“拉单据以及卖方是否提供对这种额外购买订单的确认。此等拉单据的所有条款和条件均遭拒绝。

卖方的报价在卖方的报价中规定的期限内开放供接受,或者,当没有说明期限时,自发盘之日起三十(30)天内,但任何要约均可在卖方收到买方接受有关要约之前的任何时间由卖方撤回或撤销。

如果卖方收到买方的订单,供卖方销售并由买方购买产品,并且该订单不是对卖方的报价的响应,m88明升网投网址或者如果卖方收到买方偏离卖方报价的订单或接受,此类订单或承兑,分别,应视为仅要求要约。

买方接受订单收集方的任何报价,联络官,经卖方明确确认,卖方的代理人或销售代表应构成买卖双方的协议。

在这些条款和条件中,术语“联营公司意为:(a)关于卖方,新加坡国立大学以及由NXP B.V.控制的任何实体。(b)关于买方,任何控制的实体,由买方控制或与买方共同控制;何处控制“指对超过50%有表决权的股票的直接或间接受益所有权,或者没有投票权的股票的决策权,在另一个实体中。只有当存在这种控制时,实体才可以被认为是关联方。卖方及其附属机构在本文中单独和/或集体称为“恩智浦“.

2。m88明升网投网址产品,数量与价格

任何报价的价格,确认或协议以美元为单位,不包括任何税收,关税或类似税收,现在或今后颁布,适用于本产品。m88明升网投网址卖方将增加税收,法律要求卖方支付或收取关税和类似于销售价格的税收,由买方连同价格一起支付。

对于定制产品(如下文第6节所定义),卖方可交m88明升网投网址付的数量,最大数量为任何订购线项目的订购数量的百分之十(10%)以上或更少。这种交货数量将被接受并支付(相对于实际交货数量乘以单价的金额),以充分履行双方根据协议对订货数量所承担的义务。

三。软件权利,明升m88体育滚球文件与知识产权

除非在买卖双方的独立协议中另有规定,以下术语适用于软件(包括所有参考资料中的固件)明升m88体育滚球明升m88体育滚球软件“,除非另有说明)以及向买方提供或提供的与产品有关的文件:m88明升网投网址

卖方授予买方使用和分发机器可读形式的软件的非排他性许可证,明升m88体育滚球仅与已经为其提供软件的产品组合或作为产品的一部分,并且每个这样的产品只有一个副本。明升m88体育滚球对于任何软件源代码,不授予买方任何权利或许可证。明升m88体育滚球卖方授予买方使用和分发非机密文件的非排他性许可证,该非机密文件由提供文件的产品提供,每种产品只有一个副本。买方将在软件及其副本上复制卖方(或其许可方)的所有版权通知和其他专有图例。明升m88体育滚球

关于产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文档,及其部分,买方无权并同意其不会:(i)逆向工程,反编译解密,反汇编或以其他方式尝试导出源代码,思想,技术或算法,法定法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(三)移除或者变更专有标志或者公告;或(四)合并,将软件链接或合并到任何其他软件中。明升m88体育滚球如果买方对产品进行任何修改或衍生产品,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,文件或其一部分,买方不可撤销地转让并同意转让所有权,卖方对任何此类修改或衍生作品的所有权和权益。买方在这些条款和条件下的权利以买方不执行可能需要任何软件的任何行为为条件,明升m88体育滚球m88明升网投网址产品和/或其任何衍生产品,根据开源软件许可条款许可,明升m88体育滚球例如,要求公开源代码,根据知识产权授予许可证,例如授予开发衍生作品的许可,或者授予其他权利或者承担与开源软件通常相关的责任。明升m88体育滚球

如果买方没有履行本合同任何条款,买方的软件和文档许可证将自动终止。明升m88体育滚球买方应赔偿NXP,并认为NXP无害于因违反或违反本条第3款的规定而引起的或与之有关的任何损害或费用,买方应偿付NXP在抗辩任何索赔时所发生的一切费用和费用,需求,起诉,诉讼,诉讼,诉讼,由这种违反或违反引起或与之有关。

如果软件和/或文档嵌入到产品中,明升m88体育滚球销售该产品不构成转让该软件和/或文件中的所有权或所有权,明升m88体育滚球以及所有提及的销售“或“卖任何软件或文件明升m88体育滚球应被视为许可证。除本章节中特别授予的软件和文档权利外:(i)NXP及其供应商保留所有权利,明升m88体育滚球所有权和利息,连同所有知识产权,在买方提供或提明升m88体育滚球供的所有软件和文档中,(二)没有其他明示或默示许可证,对任何专利的权利或权益,专利申请,版权,商业秘密,商标,商号,服务商标或其他知识产权在本合同项下授予。

本软件中所包含的任何开放源码软件明升m88体育滚球均未按照本条款和条件获得许可或授权,而是根据适用的开源许可条款进行许可,如BSD许可证,Apache许可证或小GNU通用公共许可证。在任何情况下,买方都不会使软件服从除外许可证。明升m88体育滚球“排除许可证”指任何需要许可证的许可证,作为使用条件,修改和/或分发受《排除许可证》约束的软件,明升m88体育滚球与此类软件组合和/或明升m88体育滚球分发的这种软件或其他软件应当(i)以源代码形式公开或分发;(二)以制作衍生作品为目的的许可;或者(三)可以免费再分配。买方完全负责获得任何必要的第三方批准和任何必要的基本专利的许可,以便与买方纳入买方系统或软件(无论是否作为软件的一部分)的技术结合使用。明升m88体育滚球

不销售任何产品,m88明升网投网址这些条款和条件,应被解释为授予任何权利,许可证或豁免:

a.根据对任何组合的任何知识产权,机器,或使用产品的过程,m88明升网投网址或对产品的任何修改,m88明升网投网址明升m88体育滚球软件,或者文件;;

B.关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称,或任何其他名称或标记,或收缩,其缩写或模拟;;

C.根据由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的涉及行业标准的任何知识产权;或

d.根据任何知识产权,NXP已通知买方或已发布声明必须获得单独的许可,或没有授予或暗示许可。

4。付款

a.除非买卖双方另有书面协议,卖方可以根据适用的《国际贸易术语解释通则》为交货时交付的产品的价格向买方开具发票。m88明升网投网址除非买卖双方另有书面协议,净付款应在发票开出之日起三十(30)天内到期。所有付款都应按照指定的卖方地址支付。如果分批交货,每一期可以单独开具发票,到期时付款。除非卖方书面同意,不允许提前付款打折。所有逾期付款将产生利息,以每年18%(18%)的比率或适用法律允许的最高比率,无论哪个更低,从到期日到全额付款。

B.卖方同意的所有交货和履行工作应始终得到卖方的信用审批。如果,根据卖方的判断,买方在任何时候的财务状况都不能证明生产的正当性,按照上述付款条件进行工作或交货,卖方可要求预付全部或部分货款或其他付款条件作为交货条件,卖方可以中止合同,延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。

C.买方支付非经常性费用(如为特殊设计可能向卖方支付,(一)工程工作或者生产资料)不得对任何设计赋予名称,工程或生产材料,所有权归卖方所有。

d.买方不得抵销,扣留或减少应支付给卖方的任何款项。费用和费用的支付是买方的契约,该契约独立于双方在此订立的其他契约。

e.如果卖方因买方未能付款而造成汇率损失,卖方有权从买方获得等同赔偿。

f.如果买方在支付到期的任何费用时违约,或买方的任何其他违约,卖方有权拒绝履行任何工作和交付任何产品,直到付款到期,卖方可以暂停,m88明升网投网址延期或取消任何信用证,交货或卖方的任何其他表现。这种权利除外,而不是代替,根据本条款和条件,或在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济。

5。交货期和数量

a.m88明升网投网址产品应由免费承运人(FCA)国际贸易术语解释书(Incoterms)≤2010在派遣国的机场或由卖方指定的其他设施交付,除非买卖双方另有书面协议。卖方通知或确认的交货日期仅是近似的,卖方不承担责任,卖方也不得违反其对买方的义务,因为在规定的交货日期之前或之后在合理的时间内交货。卖方同意使用商业上合理的努力来满足其所传达或确认的交货日期,条件是买方在约定的交货日期之前充分地提供所有必要的订单和交货信息。

B.如果买方对交货有异议,买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内向卖方要求交货证明,否则,交付应视为完成。

C.买方将书面通知卖方未能交货,并在30天内进行治疗。如果卖方在30天内没有治愈,买方唯一的独家补救办法是取消协议中受影响部分和未交付部分。

d.在卖方的装运点,产品的所有m88明升网投网址权应交给买方。根据适用的国际贸易术语,在卖方交货时,产m88明升网投网址品的损失风险应转嫁给买方。

e.如果买方未能交货,然后卖方可以按照买方的费用和费用将产品交货。m88明升网投网址

f.如有短缺,卖方可分配其现有产品和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在它的客户中,结果可能销售和交付给买方的产品少于卖方的报价中所规定的数量,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

6。海关产品

卖方对根据买方特殊需要设计和制造的货物享有专有权,按照买方的规格和要求,例如ASIC或ASSP("定制产品)卖方应保留对设计的所有权和所有权,面具,数据库磁带和源代码。定制产品设计的各个部分或部分,包括但不限于标准细胞,巨细胞,基本阵列或软件库,明升m88体育滚球是卖方的财产,卖方可以在其他设计中使用,买方不得使用,除非作为卖方设计和制造的定制产品的一部分。如果任何规格被修改或补充,或者设计存在不可预见的困难,则定制产品的价格m88明升网投网址和/或时间表将由卖方更改。

7。再教育与取消

没有秩序,未经卖方事先书面同意,协议或其任何部分可以重新安排或取消。

8。强制赔偿

如果:

a.这种故障或延误是由于卖方有关产品的制造量由于制造过程中的中断而低于预期;m88明升网投网址或

B.这种故障或延迟不是由其故障造成的;或

C.这种故障或延误是由以下定义的不可抗力或法律引起的。

如果出现这种不可归因的故障,在继续发生这种不可归因的失效期间,本协定有关部分的履行将被暂停,卖方对由此造成的任何损害不承担责任或对买方负责。

表达"不可抗力意指并包括任何超出卖方合理控制的情况或事件(不论在要约时是否可预见),确认或协议)因此不能合理地要求卖方履行其义务。这样的情况或事件包括但不限于:上帝的行为,战争,内战,恐怖主义,起义,袭击,火灾,洪水,地震,劳资纠纷,流行病,政府规章和/或类似行为,货物禁运,没有许可证,所需的许可证和/或授权,供应商或分包商的违约或延误和/或不能或不能确保运输,设施,燃料,能量,劳动,材料或部件。如果不可抗力连续三个月(或如果卖方合理地期望延误连续三个月),卖方有权取消本协议的全部或任何部分,对买方不承担任何责任。如果卖方的生产被削减,出于任何原因,卖方有权分配其现有的生产和产品,m88明升网投网址由其自行决定,在其各种客户中,因此可以比卖方的报价中规定的产品更少地销售和交付给买方,m88明升网投网址确认或协议,视情况而定。

9。有限保证与免责

a.卖方保证,在正常使用下,产品(不包括任何排除在外的产品(如下文所定义)和模具及晶片,m88明升网投网址如以下第9(b)节所述,在向买方交货时,并在此后十二(12)个月内(或双方当事人可能书面商定的其他期间),在材料或工艺上无缺陷,并应基本符合卖方对此类产品的规范,m88明升网投网址或者卖方书面同意的其他规格,如适用。

B.模具和晶片已经接受电探针/测试和视觉检查,并且从卖方装运之日起保证90天。本保修不适用于模具或晶片从其原始装运容器中移除,未按卖方推荐程序存储,或经受卖方不接受的书面测试或操作程序。

C.卖方唯一的独家义务,以及买方的唯一和专有权利,关于本保修项下的索赔,应予限制,由卖方选择,(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品,或(b)其购买价格的适当信贷。卖方将有合理的时间修理,替换或信用。不合格品或缺陷产品一旦被替换或贷记,即应成为卖方的财产。m88明升网投网址

d.如本条款和条件中所用,“排除产品m88明升网投网址(i)根据开源软件许明升m88体育滚球可条款许可的软件,(b)由买方或其任何指定人提供给卖方,(c)由买方或任何第三方修改,除卖方要求外,和/或(d)卖方未嵌入产品中;(ii)原型;(三)在双方书面接受其原型m88明升网投网址之前制造和/或交付的定制产品;(四)实验产品;m88明升网投网址(五)测试产品;m88明升网投网址和/或(vi)新开发的产品的样品。m88明升网投网址所有排除在外的产品应原样无m88明升网投网址任何保证。

e.尽管如此,如果由于环境或压力测试而导致所称的缺陷或不合格,卖方不承担违约责任,误用,疏忽,安装不当,事故,修理不当,变更,修改,储存不当,运输不当或处理不当,m88明升网投网址在产品的损失风险已经转嫁给买方之后。m88明升网投网址

f.只要退货符合卖方当时的退货材料m88明升网投网址授权政策,并附有卖方出具的正式填妥的退货材料授权表,买方才可以将根据保修要求退回的产品装运到卖方指定的设施。进行保修调整的,卖方将支付运费。买方应支付所退回的产品没有发现缺陷或不符合连同运费,m88明升网投网址相关的测试和处理成本。

G.超过直接向买方及不向买方客户展期的明示保证,代理人或代表。上述明示担保包括所有其他担保,无论表达或暗示,无限制地包括任何隐含的适合特定用途的保证,适销性,或者不侵犯知识产权。所有其它的保证均由卖方特别声明。

H.除本条款和条件第11节所列排除和限制外,前文说明了卖方对本合同项下提供的有缺陷或不合格产品的全部责任。m88明升网投网址

10。知识产权的不确定性

a.卖方,以牺牲为代价,(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中,就卖方在本合同项下提供的任何硬件产品直接侵犯索赔人的专利或著作权的索赔进行抗辩;以及(二)在直接和完全归因于产品侵权的范围内,对由最终判决(或在卖方同意的协议中)授予的损害赔偿金和成本给予买方无害。

B.根据第10(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有及时书面通知索赔,(二)赋予控制抗辩和解决此类索赔的唯一权利,包括挑选律师,(三)买方在防务和解决方面给予充分合理的协助与合作;(二)自产品交付之日起三年以上提出索赔的;(3)如果任何此类索赔源于:(i)对产品的修改,(二)设计,买方提供的规格或说明,或(iii)该产品与任何产品的组合或使用,明升m88体育滚球软件,服务或技术;(四)未经许可使用、销售或者超出产品规格使用的;(5)凡此种索赔因买方使用而引起的,销售,在卖方通知买方买方,买方应停止任何此类活动后,卖方应主动提出出售或进口该产品,因为该产品是,或者相当有可能成为,侵权请求权的主体;(六)未经卖方事先书面同意,买方发生的任何费用或费用;(七)以排除产品为根据的索赔;m88明升网投网址(八)因涉及标准制定机构制定的行业标准或者至少两家公司之间约定的第三方知识产权受到侵犯或者被指控受到侵犯的,或者(9)如果NXP已经通知买方或者已经发布声明必须获得单独的许可或者没有授予或暗示许可,则该第三方的知识产权受到侵犯。如果由于买方就第(3)项提起的诉讼,向卖方提出任何侵权索赔,(4)或(5)本第10(b)条,买方应赔偿卖方,并认为卖方无害于任何损害或与该侵权索赔有关的费用,并应赔偿卖方为抗辩任何索赔而支付的一切费用,需求,起诉或起诉此类侵权行为,如果卖方立即书面通知买方任何此类诉讼或侵权诉讼。

C.如果有任何产品,或者按照卖方的意见,侵权请求权的主体,卖方有权,没有义务,由其自行选择,(i)为买方争取继续使用或销售这种产品的权利,(二)更换或者修改该产品,使其不侵权,或(三)在有关此类产品的范围内终止任何协议。如有任何此类终止,买方可在终止合同时将所有这些产品退还卖方,m88明升网投网址然后受理索赔人继续提出的侵权索赔;在退货时,卖方应将买方为这些产品付给卖方的款项贷记买方,m88明升网投网址折旧不太合适。

d.上述赔偿是买方个人的,不可转让,可转让的或可传递给任何第三方,包括买方客户。

e.卖方根据第10条所承担的损害赔偿责任,将不超过仅适用于受赔偿要求的产品的合理使用费率。

f.受这些条款和条件第11节所规定的排除和限制的影响,上述状态卖方对买方或其调解或即时客户和买方的唯一补救的全部责任和义务,对任何种类的智力产权的任何实际或完全的损害。

11。责任限制

a.除第3条规定的买方责任外,11(C)或其中13个,任何一方不得就任何损失的利润或损失向另一方承担责任,间接的,附带的,惩罚性的,基于侵权行为造成或者不造成损害的特定或者连续性损害,担保,合同或其他任何法律理论,即使已经通知了那些当事人,或者意识到,这些损害的可能性。在任何情况下,卖方均不承担任何损害责任,与担保或知识产权侵权索赔有关的费用或费用,用于更换或修理产品的地方,m88明升网投网址包括劳动,由买方负担的安装或其他费用,特别地,任何与拆卸或替换永久固定在任何印刷电路板上的任何产品有关的费用,m88明升网投网址超额加工费用,或者重工费。

B.NXP的总负债,对于因销售或使用任何产品而产生或与之相关的所有买方索赔,不得超过买方在向NXP通知适用的买方索赔之前十二(12)个月内为该产品向NXP支付的金额。尽管有上述(a)NXP的责任,对于买方关于延迟或未交货的索赔,m88明升网投网址不得超过迟交或未交货产品购买价格的百分之五十(50%),m88明升网投网址(b)NXP对于所有产品的所有买方索赔的责任不应超过一百万美元(1,000美元)。m88明升网投网址000,总计是000.00)。存在不止一个买方索赔,或涉及不止一种产品的买方索赔,不得扩大或延长上述限额。

C.在某些情况下,卖方可推广某些产品用于安全相关应用。m88明升网投网址m88help亚太官网卖方的目标是教育客户,使他们能够设计自己的最终产品解决方案,以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品作出最终设计决定,并完全负责遵守所有法律,m88明升网投网址管理的,安全性,以及关于其产品的安全相关要求,m88明升网投网址不考虑卖方可能提供的任何信息或支持。因此,买方将赔偿并保持卖方不受任何索赔损害,债务,卖方可能因买方将任何产品纳入安全关键应用或系统而引起的损害及相关费用和费用(包括律师费)。

只有卖方指定的产品m88明升网投网址汽车合格设计用于汽车,军事,或航空航天应用或环境。m88help亚太官网如果买方使用未指定为“汽车合格在汽车里,军事,或航空航天应用或环境,买方这样做有它自己的风险。

d.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内向NXP提供买方根据本条款和条件提出的任何索赔的通知,与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知NXP之日起一年内提出。买方同意,任何在前述句子规定的期限之外通知或提出的索赔都被视为放弃。

e.以上第11条所列的限制和排除,只在适用的强制性法律允许的范围内适用。

12。政府合约遵守

a.如果买方直接向任何政府或公共实m88明升网投网址体销售产品,包括美国,状态,本地的,外国或国际政府或公共实体,或间接地经由这些政府或实体的主要承包商或分包商,卖方不作任何陈述,认证,或保证遵守政府或公共实体收购法规或规章,包括,没有限制,可能与定价有关的法规或条例,质量,起源或内容。

B.m88明升网投网址为促进这些条款和条件而提供的产品是私人开发的,并商业物品根据48C.F.R.的定义。第2.101节。m88明升网投网址产品包括广告技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“因此,这种术语在48C.F.R.中使用。_12.211和12.212(或48 C.F.R._227.7102和227.7202,如果适用)并且只能被许可到美国或者与美国共享。具有本节所列权利的政府最终用户。买方同意不共享由下列各项组成的产品m88明升网投网址技术数据,““计算机软件,明升m88体育滚球“和/或“计算机软件文档,明升m88体育滚球“凡未受本条款及细则保护者,包括政府客户。

C.买方还同意,任何买方分享产品的协议将包括一个条款,重申这些条款和条件的限制,并要求所有子协议同样包含这些限制。m88明升网投网址

13。保密

除了提供给买方用于与相应产品一起分发的非机密文件外,买方承认所有技术上的,NXP向买方披露的商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)是NXP的机密信息。买方不得向任何第三方泄露任何此类机密信息,并且不得将任何此类机密信息用于除经双方同意和符合本合同所设想的购买交易之外的任何目的。

14。遵守法律

本合同各方代表其被正式授权订立本条款和条件,并代表其在本合同项下的履行,它将遵守所有适用的联邦规定,州和地方法律,包括,但不仅限于那些与美国有关的。出口管理局或其他适用管辖区的进出口管制或限制。

如果根据这些条款和条件交付产品须经政府m88明升网投网址和/或任何政府当局根据任何适用的法律或条例授予出口或进口许可证,或者因进出口管理法律、法规另有限制或者禁止的,卖方可以暂停其义务和买方有关交货的权利,直到该许可证被授予或在该限制和/或禁止的期间内,分别,卖方甚至可以终止与此类产品有关的任何协议,m88明升网投网址对买方不承担任何责任。

此外,如果需要最终用户语句,卖方应立即通知买方,买方应根据卖方第一次书面要求向卖方提供此类文件;如果需要进口许可证,买方应立即通知卖方,买方应尽快向卖方提供此类文件。通过接受卖方的报盘,签订任何协议和/或接受任何产品,m88明升网投网址买方同意不违反任何适用的出口或进口管制法律法规,处理与此有关的产品和/或文件。m88明升网投网址

15。分配与安排

未经卖方事先书面同意,买方不得转让本条款和条件或任何协议项下的任何权利或义务。买方特此放弃任何和所有权利,以抵消根据本条款和条件或根据买方和卖方可能拥有的任何其他协议所售产品应付的任何款项,并同意支付本合同项下的数额,而不论买方或代表其主张的任何索赔抵消。m88明升网投网址卖方可以转让任何权利或义务根据这些条款和条件,以及任何协议给其子公司或任何第三方与合并或改变控制。

16。管理法与论坛

这些条款和条件,以及所有报价,确认和协议,受荷兰法律管辖并根据荷兰法律进行解释。凡因本条款及条件而产生或与之有关的一切争议,或任何要约,确认或协议,首先应由买卖双方本着诚意和互助的精神协商解决。凡在有关争议首次发生之日起三十(30)天内未能得到解决的争议,均可提交阿姆斯特丹法院,荷兰,但卖方应始终被允许在任何其他具有管辖权的法院对买方提起任何诉讼或诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款和条件,或任何要约,确认或协议。第十六条不得解释或解释为对卖方或买方根据准据法享有的禁止性救济或其他公平救济权利的限制,或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性。

17。断路与终止

在不影响任何权利或补救措施的情况下,卖方可在本条款和条件、本协议或法律下享有,卖方可以,通过书面通知买方,立即终止任何协议,或其任何部分,不承担任何责任,如果:

a.买方未能在到期时向卖方支付任何产品;m88明升网投网址;

B.买方不接受以下提供的符合要求的产品;m88明升网投网址;

C.任何破产程序,对买方提起破产(包括重组)清算或清算,无论由买方提交或提出,自愿的或非自愿的,受托人或受托人由买方指定,或者为买方债权人的利益进行任何转让;或

d.买方违反或违反本条款和条件及/或本协议的任何规定。

一旦发生上文第17(a)至17(d)条所指的任何事件,买方根据协议所支付的所有款项应立即到期并支付。

如果取消,任何协议的终止或期满,这些条款和条件注定在取消后继续存在,终止或期满(包括但不限于所有定义的条款和第4节,8-17和20-25这些条款和条件)应继续存在。

18。产品和生产变化

卖方保留在任何时候对产品和/或产品进行更改的权利。在此情况下,卖方表示,上述更改不会对形式产生负面影响,产品及其性能特征的匹配或功能。m88明升网投网址

19。产品间断

卖方保留随时停止生产和销售产品的权利。m88明升网投网址但是,如果在协议期限内任何时候卖方定期销售和买方购买产品,m88明升网投网址这种定期销售和购买的产品将永久停止。m88明升网投网址停产产品)卖方应利用其合理的商业努力事先向买方书面通知这种中断,并应根据卖方的产品中断程序和卖方网站上公布的与此有关的一般信息,利用合理的商业努力接受此类中断产品的上次购买订单。e.

20。可扩展性

如果本协定或本条款和条件的任何规定或条款应由主管管辖权的法院或今后的任何立法或行政行动认定无效或不可执行,此类持有或行为不得否定其任何其他规定的有效性或可执行性。

21。弃权

任何一方未能行使,或者任何运动延误,任何要约产生的任何权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件,不得作为放弃而操作;任何单独或部分行使由此产生的任何权利或补救也不排除任何其他或今后行使该权利或行使任何要约所产生的任何其他权利或补救,确认或协议,或者这些条款和条件或者法律。

22。通告

根据本条款和条件发出的所有通知和通信均应以书面形式提出,并应视为手提交付,确认传真通信,或者交存当事人所在国的邮件后三天,预付邮资,通过认证,已注册,头等邮件或同等邮件,在报盘上写明的地址给双方,确认和/或协议。

23。律师费

如果任何要约的主题引起争议,确认或协议,或者这些条款和条件,诉讼胜诉的一方应由另一方赔偿其律师费用和费用。

24。当事人关系

本合同双方打算建立买方和卖方的关系,因此双方都是独立承包商,双方均无权作为另一方的代理人或法定代表人建立任何义务,明示或暗示,代表对方。

25。修改和改变

卖方保留在任何时候对本条款和条件作出任何修改的权利。这些修改和修改将生效:(1)对所有要约,指自发盘之日起经修改或修改的条款和条件的确认和协议,确认或协议,(2)在从卖方通知买方此类修改或修改之日起三十(30)天内,就任何现有协议而言,除非买方在三十(30)天内通知卖方其反对。

商业销售的条款和条件,EMEA-NL版本
11月7日修订,二千零一十六